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[年报]宝钛股份2006年年度报告

时间：2007年03月22日 10:09:33 中财网

宝鸡钛业股份有限公司2006年年度报告（一）

重 要 提 示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、公司董事周廉、李垣、孙议政因事未出席会议，均委托董事贾栓孝出席会议并代为行使表决权。

3、公司2006年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

4、公司负责人董事长汪汉臣先生，总经理贾栓孝先生，总会计师（财务负责人）郑海山先生，财务部主任李钢先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

目 录
一、公司基本情况简介 1
二、会计数据和业务数据摘要 2
三、股本变动及股东情况 4
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8
五、公司治理结构 13
六、股东大会情况简介 15
七、董事会报告 15
八、监事会报告 30
九、重要事项 32
十、财务报告 36
十一、备查文件 83
附：董事、高级管理人员的书面确认意见 84
一、公司基本情况简介
（一） 公司法定中、英文名称及缩写
1、公司法定中文名称：宝鸡钛业股份有限公司
2、公司法定中文名称缩写：宝钛股份
3、公司法定英文名称：BAOJI TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD.
（二）公司法定代表人：汪汉臣
（三）公司董事会秘书及其证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱
1、董事会秘书
（1）姓 名：郑海山
（2）地 址：陕西省宝鸡市钛城路1号
（3）电 话：0917--3382026
（4）传 真：0917--3382132
（5）电子信箱：zhenghaishan@baoti.com
2、证券事务代表
（1）姓 名：任鑫
（2）地 址：陕西省宝鸡市钛城路1号
（3）电 话：0917—3382116
（4）传 真：0917—3382132
（5）电子信箱：renxin@baoti.com
（四）公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信箱
（1）注册地址：陕西省宝鸡市钛城路1号
（2）办公地址：陕西省宝鸡市钛城路1号
（3）邮政编码：721014
（4）国际互联网网址：
（5）电子信箱：dsb@baoti.com
（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点
（1）信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
（2）国际互联网网址：
（3）报告备置地点：公司董事会办公室
（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码
（1）股票上市交易所：上海证券交易所
（2）股票简称：宝钛股份
（3）股票代码：600456
（七）其他有关资料：
（1）公司首次注册日期：1999年7月21日
公司首次注册登记点：陕西省工商行政管理局
最近一次变更注册登记日期：2005年10月19日
公司变更注册登记地点：陕西省工商行政管理局
（2）企业法人营业执照注册号：6100001010554
（3）税务登记号码：610398713550723
（4）公司报告期内聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址：深圳市罗湖区东门南路2006号宝丰大厦5楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项 目 2006年数据
利润总额 393,566,970.91
净利润 341,905,789.40
扣除非经常性损益后的净利润 294,650,428.99
主营业务利润 415,705,419.73
其他业务利润 21,240,825.46
营业利润 395,346,940.57
投资收益
补贴收入
营业外收支净额 -1,779,969.66
经营活动产生的现金流量净额 -31,508,784.60
现金及现金等价物净增加额 441,577,399.06
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非 经 常 性 损 益 项 目 金 额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 916,258.34
扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -198,000.00
以前年度已经计提各项减值准备的转回 46,674,840.82
所得税影响数 -137,738.75
合 计 47,255,360.41
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2006年 2005年 本期比上期增减(%) 2004年
主营业务收入 1,720,933,513.60 1,155,074,114.91 48.99 626,626,033.15
利润总额 393,566,970.91 200,225,495.91 96.56 81,276,183.27
净利润 341,905,789.40 158,469,340.91 115.76 68,044,943.94
扣除非经常性损益的净利润 294,650,428.99 159,231,035.91 85.05 75,711,923.42
经营活动产生的现金流量净额 -31,508,784.60 164,345,749.77 -119.17 81,450,154.35
2006年末 2005年末 本期比上期增减(%) 2004年末
总资产 2,546,995,444.63 1,463,454,457.97 74.04 1,090,326,062.30
股东权益 1,851,056,877.63 780,263,778.24 137.23 661,810,437.33
主要财务指标 2006年 2005年 本期比上期增减(%) 2004年
每股收益（全面摊薄） 0.84 0.79 6.33 0.34
净资产收益率（全面摊薄）（%） 18.47 20.31 下降1.84个百分点 10.28
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%） 15.92 20.41 下降4.49个百分点 11.44
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.08 0.82 -109.45 0.41
每股收益（加权平均） 0.88 0.79 11.39 0.34
扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄） 0.72 0.80 -10.00 0.3784
扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均） 0.76 0.80 -5.00 0.3784
净资产收益率（加权平均）（%） 30.68 22.08 增加8.60个百分点 10.42
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%） 26.44 22.19 增加4.25个百分点 11.60
2006年 2005年末 本期比上期增减(%) 2004年末
每股净资产 4.5523 3.8998 16.73 3.3077
调整后的每股净资产 4.5441 3.8835 17.01 3.2653
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 22.46 37.30 1.0223 1.0735
营业利润 21.36 35.47 0.9723 1.0209
净利润 18.47 30.68 0.8408 0.8829
扣除非经常性损益后的净利润 15.92 26.44 0.7246 0.7609
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期 初 数 200,080,000.00 327,073,189.21 41,683,172.14 20,841,586.07 190,585,830.82 780,263,778.24
本期增加 206,540,000.00 763,091,309.99 55,032,165.01 307,715,210.46 1,332,378,685.46
本期减少 180,720,000.00 20,841,586.07 60,024,000.00 261,585,586.07
期 末 数 406,620,000.00 909,444,499.20 96,715,337.15 0 438,277,041.28 1,851,056,877.63
股本变动原因：由于公司2006年非公开定向增发募集资金及资本公积金转赠股本所致。

资本公积变动原因：资本公积增加系2006年非公开定向增发股本溢价所致，减少系资本公积金转赠股本所致。

盈余公积变动原因：由于公益金转入及提取2006年实现净利润的10％净利润的法定盈余公积金后所致。

法定公益金变动原因：由于转入盈余公积所致。

未分配利润变动原因：由于净利润转入及分配股利所致。

股东权益合计变动原因：由于公司2006年非公开定向增发募集资金及净利润转入。

三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表 单位:股
本次
变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例
（％） 发行
新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
(％）
一、有限售条件股份
1、国家持有股份
2、国有法人持股 124,480,000 62.22 3,880,000 102,688,000 106,568,000 231,048,000 56.82
3、其他内资持股
其中:
境内法人持股 21,940,000 17,552,000 39,492,000 39,492,000 9.71
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 75,600,000 37.78 60,480,000 60,480,000 136,080,000 33.47
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 200,080,000 100 25,820,000 180,720,000 206,540,000 406,620,000 100
2、有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
时间 限售期满新增可
上市交易股份数量 有限售条件
股份数量余额 无限售条件
股份数量余额 说明
2007年01月04日 3,327,048 267,212,952 139,407,048 见（1.1）
2007年09月13日 39,492,000 227,720,952 178,899,048 见（1.2）
2009年09月13日 6,984,000 220,736,952 185,883,048
2010年12月30日 20,331,000 200,405,952 206,214,048 见（1.3）
2012年12月30日 200,405,952 0 406,620,000
（1）股份变动的批准及过户情况：
（1.1）公司除大股东宝钛集团股份有限公司外的其他非流通股东所持有的公司股份自股改方案实施之日起12个月内不上市交易或者转让，该等股份获公司公积金转增股份后于2007年01月04日上市流通。

(1.2）公司2006年7月17日经中国证券监督管理委员会（证件发行字[2006]45号）文件核准，于2006年9月4日非公开定向增发人民币普通股票2582万股，公司本次发行新增股份上市手续于2006年9月12日获上海证券交易所的批准，其中控股股东宝钛集团有限公司认购388万股，锁定期三年,其余2194万股锁定期一年。发行结束后，根据公司2006年5月31日经2006年第一次临时股东大会决议，于2006年9月20日实施了公积金转增股本方案，以2006年非公开定向发行股票后的总股本225,900,000股为基数，每10股以资本公积金转增8股，过户手续全部办理完毕。转增后限售期为三年的股份数为6,984,000股,限售期为一年的股份数为39,492,000股。

(1.3）公司股改时宝钛集团有限公司承诺所持有的本公司的非流通股份自改革方案实施之日起60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后24个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的5%。

（2）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
由于公司2006年非公开定向发行人民币普通股2582万股及以资本公积金每10股转增8股，总股本由20008万股扩大为40662万股，上述股份变动造成2006年的每股收益及每股净资产摊薄，股份变动前2006年的每股收益及每股净资产为1.73元/股、9.27元/股，股份变动后2006年的每股收益及每股净资产为0.84元/股、4.5523/股。

3、股票发行与上市情况
（1）前三年历次股票发行情况
种 类 发行日期 发行价格（元） 发行数量
（股） 上市日期 获准上市
交易数量
（股） 交易终止日期
人民币普通股 2002-03-28 5.4 60,000,000 2002-04-12 60,000,000
人民币普通股 2006-09-05 31.0 25,820,000 2007-09-13 39,492,000
2008-09-13 6,984,000
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]20号文核准,公司于2002年3月28日，采用网上累计投标询价发行的方式首次向社会公开发行人民币普通股6000万股，发行的新股已于2002年4月12日在上海证券交易所挂牌流通。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006] 45号文核准，公司于2006年9月5日非公开定向发行人民币普通股2582万股，其中控股股东宝钛集团有限公司认购388万股。2006年9月12日，公司本次发行新增股份上市手续获得上海证券交易所的批准，其中宝钛集团有限公司认购的388万股锁定期三年,其余2194万股锁定期一年。获准上市交易数量为公积金转增股本后的股数。

（2）公司股份总数及结构的变动情况
（2.1）报告期内，公司非公开定向发行人民币普通股2582万股，总股本由20008万股扩大为22590万股。

（2.2）非公开定向发行结束后，公司于2006年9月20日实施了公积金转增股本方案，以2006年非公开发行股票后总股本22590万股为基数，每10股以资本公积金转增8股，共计转增18072万股，转增后总股本达到40662 万股。

（3）现存的内部职工股情况
公司未有内部职工股。

（二）股东情况
1、前10名股东持股情况
股东总数 19,842
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
宝鈦集团有限公司 国有法人股东 56.00％ 227720952 227720952 无
交通银行－安顺证券投资基金 其他 2.46％ 10000000 6696000 未知
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 其他 2.42％ 9838349 5400000 未知
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 其他 1.66％ 6731952 未知
中国银行－华夏回报二号证券投资基金 其他 1.54％ 6246000 6246000 未知
全国社保基金一零四组合 其他 1.24％ 5040000 5040000 未知
中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 其他 1.12％ 4520096 0 未知
中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 其他 1.03％ 4195279 0 未知
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 其他 1.01％ 4118802 0 未知
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 其他 1.01％ 4100000 900000 未知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售
条件股份数量 股份种类
中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 6731952 A股
中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 4520096 A股
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 4438349 A股
中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 4195279 A股
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 4118802 A股
中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 3972754 A股
交通银行－安顺证券投资基金 3304000 A股
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 3200764 A股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 3200000 A股
兴华证券投资基金 3061164 A股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东中有限售条件股东之间无关联关系。前10名无限售条件股东中，中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金、中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金与中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金均为上投摩根基金管理有限公司管理的证券投资基金；中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金与中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金均为广发基金管理有限公司管理的证券投资基金；中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金与中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金均为景顺长城基金管理有限公司管理的证券投资基金，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

持有公司5%以上（含5%）的股东一户，即宝钛集团有限公司，报告期内公司非公开定向增发人民币普通股票2582万股，其中控股股东宝钛集团有限公司认购388万股。发行结束后，公司实施了以非公开定向发行股票后的总股本225,900,000股为基数，每10股以资本公积金转增8股的公积金增股本方案，宝钛集团有限公司股由原来的122,631,640股增加至227720952股，占公司期末股本总额的56%，其所持股份未发生质押、冻结或托管等情况。

2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市
股份数量 限售
条件
1 宝钛集团有限公司 227,720,952 2009年09月13日 6,984,000 详见前股份变动批准及过户情况
2010年12月30日 20,331,000
2012年12月30日 200,405,952
2 华安基金管理有限公司 9,216,000 2007年09月13日 9,216,000
3 广发基金管理有限公司 9,000,000 2007年09月13日 9,000,000
4 鹏华基金管理有限公司 9,000,000 2007年09月13日 9,000,000
5 华夏基金管理有限公司 8,676,000 2007年09月13日 8,676,000
6 汇丰晋信基金管理有限公司 1,800,000 2007年09月13日 1,800,000
7 博时基金管理有限公司 900,000 2007年09月13日 900,000
8 五矿投资发展有限责任公司 900,000 2007年09月13日 900,000
单位:股
3、控股股东及实际控制人情况介绍
（1）控股股东情况
公司名称：宝钛集团有限公司
法定代表人：黄晓平
注册资本：753,487,300元人民币
成立日期：2005年 8月26日
主要经营业务或管理活动：铜锭、镍锭、钨、钼、及其合金丝、棒、钼顶头等难熔金属产品生产、铸件及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。

（2）实际控制人情况
公司名称：陕西有色金属控股集团有限责任公司
法定代表人：宋钧炉
注册资本：211,000万元人民币
成立日期：2000年11月3日
主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理，有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。

（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
100％
72％
100％
56％
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止
日期 年初
持股数（股） 年末
持股数（股） 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取
汪汉臣 董事长 男 45 2005-09-15
至2008-09-15 0 0 ―― 0 是
颜学柏 副董事长 男 44 2005-09-15
至2008-09-15 0 0 ―― 0 是
王文生 副董事长 男 45 2005-09-15
至2008-09-15 0 0 ―― 0 是
卢长春 董事 男 56 2005-09-15
至2008-09-15 0 0 ―― 0 是
胡俊辉 董事 男 45 2005-09-15
至2008-09-15 0 0 ―― 0 是
邹武装 董事 男 43 2005-09-15
至2008-09-15 0 0 ―― 0 是
贾栓孝 董事
总经理 男 44 2005-09-15
至2008-09-15 0 0 ―― 29.1750 否
周 廉 独立董事 男 66 2005-09-15
至2008-09-15 0 0 ―― 3.00 是
陈方正 独立董事 男 60 2005-09-15
至2008-09-15 0 0 ―― 3.00 否
李垣 独立董事 男 45 2005-09-15
至2008-09-15 0 0 ―― 3.00 否
孙议政 独立董事 男 38 2005-09-15
至2008-09-15 0 0 ―― 3.00 否
白林让 监事会主席 男 49 2005-09-15
至2008-09-15 0 0 ―― 0 是
杨秋霞 监事 女 52 2005-09-15
至2008-09-15 0 0 ―― 0 是
李丰朝 监事 男 53 2005-09-15
至2008-09-15 0 0 ―― 0 是
孟志强 监事 男 49 2005-09-15
至2008-09-15 0 0 ―― 8.75 否
闫静亚 监事 男 49 2005-09-15
至2008-09-15 0 0 ―― 9.98 否
郑海山 董事会秘书
总会计师 男 42 2005-09-15
至2008-09-15 0 0 ―― 11.62 否
雷让岐 副总经理 男 44 2005-09-15
至2008-09-15 0 0 ―― 11.68 否
张延东 副总经理 男 44 2005-09-15
至2008-09-15 0 0 ―― 11.82 否
注:本表收入为税前收入。

（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：
1、主要工作经历：
(1)汪汉臣，2000年2月至2000年6月任宝鸡有色金属加工厂厂长助理，2000年6月至2004年3月任宝鸡钛业股份有限公司总经理，2004年3月至2005年8月任宝鸡有色金属加工厂厂长，2005年8月至今任宝钛集团有限公司总经理，2002年7月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事，2005年9月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事长。

(2)颜学柏，2000年1月至2004年3月任宝鸡有色金属加工厂厂长，2004年3月至今任陕西有色金属控股集团有限责任公司副总经理，2005年6月至今任陕西华山工程机械有限公司董事长，2005年10月至今任陕西银母寺矿业有限责任公司董事长，2001年10月至今任宝鸡钛业股份有限公司副董事长、董事。

(3)王文生，1999年7月至2001年11月任金堆城钼业公司副经理，2001年11月至2002年6月任宝鸡有色金属加工厂副厂长，2002年6月至2004年3月任宝鸡有色金属加工厂党委副书记兼纪委书记，2004年3月至2004年12月任宝鸡有色金属加工厂党委书记兼纪委书记，2004年12月至2005年8月任宝鸡有色金属加工厂党委书记，2005年8月至今任宝钛集团有限公司副董事长、党委书记，2002年7月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事，2005年9月至今任宝鸡钛业股份有限公司副董事长。

(4)卢长春，2000年11月至今任陕西省有色金属控股集团有限责任公司副总经理，2004年11月至今任陕西五洲矿业有限公司董事长，2002年7月至今任公司董事。

(5)胡俊辉，1999年8月至2005年8月任宝鸡有色金属加工厂副厂长，2005年8月至今任宝钛集团有限公司副总经理，2002年7月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。

(6)邹武装,2000年2月至2002年2月任宝鸡中色特种金属有限公司执行董事兼总经理，2001年3月至2001年9月任宝鸡有色金属加工厂厂长助理，2001年9月至2005年8月任宝鸡有色金属加工厂副厂长，2005年8月至今任宝钛集团有限公司副总经理，2005年9月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事。

(7)贾栓孝，2000年2月至2002年2月任宝鸡钛业股份有限公司生产保障部副主任，2002年2月至2002年7月任宝鸡钛业股份有限公司生产保障部主任，2002年7月至2004年4月任宝鸡钛业股份有限公司副总经理，2004年4月至今任宝鸡钛业股份有限公司总经理，2005年9月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事、总经理。

(8) 周廉，1999年11月至今任中国材料研究学会理事长（兼），2002年6月至今任中国工程院冶金、化工与材料工程学部主任（兼），2002年6月至今任国际材料联合会(IUMRS)主席（兼），2001年5月至2005年6月任西北有色金属研究院院长，2002年7月至2005年9月任宝鸡钛业股份有限公司董事，2005年9月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。

(9) 陈方正，2001年1月至今任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，同时兼任联合国发展计划署专家，国家开发银行专家委员，国际会计师公会专家委员会(中国）主任，2005年9月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。

(10)李垣，2001年1月至今任西安交通大学管理学院院长，2005年9月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。

(11)孙议政，1998年2月年至2004年9月任中国证券监督管理委员会上市部信息披露处副处长（主持工作），2004年10月至今任方正证券有限责任公司党委副书记，2005年9月至今任宝鸡钛业股份有限公司独立董事。

(12)白林让，2000年2月至2001年9月任宝鸡有色金属加工厂厂办主任、党办主任，2001年9月至2003年5月任宝鸡有色金属加工厂工会代主席，2003年5月至2004年12月任宝鸡有色金属加工厂工会主席，2004年12月至2005年8月任宝鸡有色金属加工厂工会主席，纪委书记，2005年8月至今任宝钛集团有限公司工会主席，纪委书记，2002年7月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事会主席。

(13)杨秋霞，2000年至今任陕西有色金属控股集团有限责任公司审计部主任，2002年7月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事。

(14)李丰朝，1999年7月至2002年2月任宝鸡有色金属加工厂财务部副主任，2002年2月至2005年8月任宝鸡有色金属加工厂财务部主任，2005年8月至今任宝钛集团有限公司财务部主任，2006年元月至今任宝钛集团有限公司副总会计师，2002年7月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事会监事。

(15)孟志强，2000年2月至2002年2月任宝鸡难熔金属有限责任公司党总支书记，2002年2月至2004年3月任难熔公司党总支书记兼副总经理，2004年3月任宝鸡钛业股份有限公司锻造厂党总支书记，2004年11月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事。

(16)闫静亚，2000年2月至2004年3月任宝鸡有色金属加工厂宽板分厂副厂长，2004年3月至2005年3月任宝鸡钛业股份有限公司板带厂副厂长，2005年3月至今任宝鸡钛业股份有限公司板带厂厂长，2004年11月至今任宝鸡钛业股份有限公司监事。

(17)郑海山，1999年7月至2001年3月任宝鸡钛业股份有限公司财务负责人、财务部主任，2001年3月至2003年2月任宝鸡钛业股份有限公司总会计师兼财务部主任，2003年2月至今任宝鸡钛业股份有限公司总会计师（财务负责人），2002年7月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事会秘书。

(18)雷让岐，2000年2月至2002年2月任宝鸡钛业股份有限公司销售部副经理，2002年2月至2004年4月任宝鸡钛业股份有限公司销售部经理，2004年4月至今任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。

(19)张延东，2000年2月至2002年2月任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂副厂长，2002年2月至2004年4月任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂厂长，2002年7月至2004年11月任宝鸡钛业股份有限公司监事，2004年4月至今任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。

2、在股东单位任职的董事、监事情况
姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴
汪汉臣 宝钛集团有限公司 总经理 2005-08 是
王文生 宝钛集团有限公司 副董事长、党委书记 2005-08 是
胡俊辉 宝钛集团有限公司 副总经理 2005-08 是
邹武装 宝钛集团有限公司 副总经理 2005-08 是
白林让 宝钛集团有限公司 工会主席、纪委书记 2005-08 是
李丰朝 宝钛集团有限公司 财务部主任、副总会计师 2005-08 是
3、在其他单位任职情况
姓 名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
汪汉臣 上海远东钛设备公司 董事长 否
西北锆管有限责任公司
陕西宝钛新金属有限责任公司
颜学柏 陕西有色金属控股集团有限责任公司 副总经理 是
陕西华山工程机械有限公司 董事长 否
陕西银母寺矿业有限责任公司 董事长 否
卢长春 陕西有色金属控股集团有限责任公司 副总经理 是
陕西五洲矿业有限公司 董事长 否
胡俊辉 西北锆管有限责任公司 董事 否
邹武装 陕西太白钨制品厂 董事长 否
西北投资信托有限公司 监事 否
杨秋霞 陕西有色金属控股集团有限责任公司 审计部主任 是
周 廉 中国工程院冶金化工与材料工程学部 主任 否
孙议政 方正证券有限责任公司 党委副书记 是
李 垣 西安交通大学管理学院 院长 是
陈方正 同济大学经济与管理学院 教授
博士生导师 是
（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬确定依据及年度报酬总额
1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2006年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定发放。

2、董事、监事、高级管理人员报酬合计为95.6万元。

3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
汪汉臣 是
颜学柏 是
王文生 是
胡俊辉 是
邹武装 是
卢长春 是
白林让 是
杨秋霞 是
李丰朝 是
（四）报告期内公司董事监事高级管理人员变动情况
报告期内公司董事监事高级管理人员无变动。

（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为2138人，需承担费用的离退休职工为0人。

员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 人数（人） 占员工人数比例（%）
生产人员 1610 75.3
销售人员 67 3.1
技术人员 258 12.1
财务人员 25 1.1
行政及职能管理人员 178 8.3
2、教育程度情况
教育程度的类别 人数（人） 占员工人数比例（%）
大学本科及以上 296 13.8
大学专科 525 24.6
中专学历 58 2.7
高中及以下 1259 58.9
五、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司根据新颁布的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21号）的规定以及中国证监会和上海证券交易所有关法律法规的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》进行了修订，不断完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况符合中国证监会的有关要求。

1、股东与股东大会：公司能够积极维护所有股东，特别是中小股东的合法权益，确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内公司共召开了两次股东大会，其召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，股东大会均有律师出席见证并出具法律意见书。

2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五分开；公司在《公司章程》中对规范关联交易作出了具体的规定，在公司非公开定向发行股票工作中，依据市场定价原则与控股股东签署了相关《资产收购协议》，保证了公司规范运作。

3、董事与董事会：报告期内，公司全体董事能够遵守法律、法规和《公司章程》的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，记录完整、准确，并妥善保存；报告期内，独立董事认真履行职责，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。

4、监事与监事会：报告期内，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司运作、公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履职情况进行监督。有效地发挥了监督作用，促进了公司健康发展。

5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了有效的绩效评价和激励约束机制，高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩，并逐步完善绩效考核制度。

6、利益相关者：公司尊重和维护利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续稳定发展。

7、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规的要求，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，在中国证监会指定的报刊和国际互联网站，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，设立了投资者咨询专线，在公司网站上开辟了投资者关系管理栏目，确保了所有股东平等地获得公司信息。

（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
周 廉 6 4 2 0
陈方正 6 5 1 0
李 垣 6 5 1 0
孙议政 6 5 1 0
1、报告期内，公司独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和本公司章程的规定，以《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司独立董事工作制度》为指引，认真履行了独立董事职责，亲自出席或以授权委托的方式参加了董事会和股东大会会议，参与了公司决策，对公司与关联方资金往来和对外担保事项、关联交易事项发表了独立意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥了积极作用。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的采购、生产、销售体系和自主经营、自我发展能力，与控股股东之间无同业竞争；控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。

2、人员方面：公司在劳动、人事和工资管理方面均独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均在公司领取薪酬，未在控股股东单位担任职务。

3、资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及主要辅助生产系统和部分配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。

4、机构方面：公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规设立了股东大会、董事会、监事会和经理层，法人治理结构完整；公司生产经营的组织管理机构均独立于控股股东；现有的组织机构设置能满足公司正常生产经营的需要，并做到了精简高效。

5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账户并依法独立纳税，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。公司设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。

（四）高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况
公司对高管人员实行年薪制，年薪收入由基本收入和业绩奖组成。基本收入包括工资和本单位平均奖；业绩奖根据目标任务及工作难度分为若干个档次，公司制定了相应的考核标准和考核办法，并严格执行，根据目标完成情况进行奖励或扣罚。

六、股东大会情况简介
本年度公司共召开两次股东大会。

（一）2005年年度股东大会情况
2005年年度股东大会于2006年4月20日召开，决议公告刊登于2006年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（二）临时股东大会情况
2006年第一次临时股东大会于2006年5月31日召开，决议公告刊登于2006年6月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

七、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2006年，是公司依托品牌优势，积极开拓市场，在加大产品结构调整力度的基础上，细化生产管理，挖掘内部潜力，克服原材料供应紧张和钛合金产品大幅增加导致生产加工及质量控制难度加大等困难，实现生产经营稳步增长，再创辉煌的一年；是公司把握证券市场有利时机，实施再融资，顺利完成非公开定向发行股票2582万股，募集资金净额7.89亿元人民币，迅速启动募集资金项目建设，谱写公司发展新篇章的一年；是公司全体职工，奋力拼搏，扎实工作，圆满完成各项工作，喜获丰收的一年。2006年公司实现钛产品销售量4488.08 吨、主营业务收入172093.35 万元、净利润34190.58万元，同比分别增长10.18%、48.99%、115.76 %，每股收益0.84元，全面完成了2006年的经营目标，创公司成立以来生产经营的最好水平，在跨越式发展中取得了新突破。

(二) 报告期内公司经营情况的回顾
1、主营业务分行业、产品情况表
2006年公司继续致力于钛及钛合金等稀有金属材料、各种金属复合材料的生产、加工和销售。全年完成主营业务收入172,093.35 万元，其中在国内市场实现销售收入133,228.27万元，出口38,865.08万元。主营业务收入、成本、利润构成情况如下：
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 主营业务收入比上年增减(%) 主营业务成本比上年增减(%) 毛利率
比上年
增减(%)
钛产品 1,689,854,287.49 1,249,399,122.99 26.06 48.55 51.98 下降1.68百分点
其他产品 31,079,226.11 50,572,997.71 -62.72 77.71 149.71 下降46.92百分点
其中:关联交易 367,349,565.40 280,434,658.23 23.66 37.49 41.23 下降2.02百分点
关联交易的定价原则 关联交易的定价遵循市场定价原则
关联交易必要性、持续性的说明 关联方从事的行业为公司下游行业，需使用公司产品作为生产原料，报告期内该种关系未发生变化。

2、公司向前五名供应商合计采购额为108,074.28万元，占年度采购总额的 76.92 ％；向前五名客户销售额合计为50,108万元，占公司年度销售额的29.12％。

公司本年度向前五名供应商采购较为集中，原因是主原料——海绵钛的国内供应渠道相对单一，集中由遵义钛业股份有限责任公司、抚顺金铭钛业有限责任供应所致。

3、报告期公司资产构成情况 单位:元 币种:人民币
项 目 2006－12－31 2005－12－31 同比增减％
应收帐款 95,653,383.52 48,162,292.56 98.61
其他应收款 2,620,441.58 4,882,579.70 -46.33
存货 775,963,024.18 476,610,999.31 62.81
固定资产净额 318,921,702.53 192,346,418.37 65.81
在建工程 38,361,826.94 31,965,656.47 20.01
工程物资 366,182,304.60 163,954,786.47 123.34
短期借款 150,000,000.00 200,000,000.00 -25.00
长期借款 100,000,000.00
（1）应收帐款增加的主要原因是本报告期公司出口合同增多，国外客户一般是货到后3个月支付货款，致使应收帐款增加。

（2）存货增加的主要原因是：
（2.1）原材料价格上涨，使存货成本增加；
（2.2）受原材料中的小颗粒海绵钛供应不足的影响，产成品库存增加，使存货增加；
（2.3）由于产品结构调整，生产技术难度大，周期长的合金产品产量增加，使在制品库存增加。

（3）固定资产增加主要是前次募集资金项目高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程全面完工，以及收购宝钛集团钛合金精铸生产线等的影响所致。

（4）工程物资增加主要是本报告期非公开定向增发募集资金项目5000吨钛熔铸系统、钛棒丝材技改项目、钛合金板材生产线、钛合金残废料处理生产线、2500吨快锻生产线等项目已全面启动，公司预付工程款项所致。

（5）短期借款减少的原因是本报告期归还银行到期借款所致。

（6）长期借款增加是本报告期新增项目贷款1亿元所致
4、报告期公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据情况
项 目 2006－12－31 2005－12－31 同比增减％
管理费用 10,833,969.42 10,833,969.42 98,594,355.14 -89.01
营业费用 14,124,710.34 13,155,450.67 7.37
财务费用 16,455,472.20 12,458,956.46 32.08
所得税 51,661,181.51 50,484,721.05 41,756,155.00 23.72
（4.1）管理费用减少的主要原因是本期收到健桥证券股份有限公司抵债房产冲回已计提的坏帐准备所致。

（4.2）营业费用增加的主要原因是伴随主营业务收入的增加，业务经费也在相应增加。

（4.3）财务费用增加的主要原因是上半年银行借款增加导致借款利息增加所致。

（4.4）所得税增加的主要原因是利润总额增加所致。

（三） 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
为拓展钛加工应用领域，加强与国际间的合作， 根据 2005年9月15日公司第三届董事会第一次会议决议，公司于2005年11月8日与常州法力诺长城焊管有限公司、法国Valtimet公司及美国Timet Asia公司三家公司合资组建了西安宝钛美特法力诺焊管有限公司，主要产品为生产、出售、经销和运输钛焊接管，注册资本为600万美元，总投资额为1500万美元，其中公司以现金认购并出缴相当于240万美元的人民币金额。目前该合资公司已完成主体厂房建设和设备的安装及调试，2007年将正式投入生产运行。

（四） 本年度经营中遇到的困难及解决方案
2006年，公司面对原材料供应紧张且价格居高不下、高端产品订货量增大且订货需求不均衡、交货期短、产品质量控制难度增大、市场竞争激烈给生产经营带来的困难和挑战，采取有力措施，积极、全方位的拓展、加强与国内外原材料供应商的接触广度和沟通深度，努力营建战略合作关系，在拓宽原材料供应渠道的同时，加大新产品开发、技术开发和市场开拓力度，积极推进自主创新与科技进步，抓住资源与市场两个关键环节，降低能源消耗，提高资源利用率，努力降低经营成本，积极运筹战略营销，取得了经济效益大幅提高的经营佳绩。

1、 强化原料战略合作，盘活资产，确保原料供应
2006年，公司通过优化和整合原材料采购业务流程及强化过程控制等措施，在实行比价采购，降低采购成本的情况下，充分发挥公司的营销网络，积极拓宽海绵钛、钛板坯、钛锭、钛带的采购渠道，确保最大限度的供应量；与此同时，公司抓住市场旺盛的良好机遇，不断加大残钛回收、残料改制力度，加快清理压库资产，盘活了库存资产，有效缓解了原材料供应紧张、价格居高不下的供需矛盾，为生产经营的顺利进行提供了可靠的保证。

2、依托品牌优势，拓展市场，全面完成经营目标
2006年，公司审时度势，加强市场调研、预研和信息收集工作，深入分析市场形势，在巩固和拓展石化、电站、真空制盐、纯碱、氯碱等传统行业的钛产品应用基础上，积极开发高附加值、高科技含量的高端市场，成功召开了2006年医疗行业用钛推广会，加大了湿法冶金行业用钛市场的开发力度及PTA国产化用钛产品的推广力度，成功开发了镍基合金的应用市场；加大了与国有大中型企业等直接使用钛产品单位和重点客户的交流频率，扩大了公司的影响力，公司产品呈现良好销售势头，订货和回款取得双丰收，2006年公司板材订货同比增长22.6%，钛合金材增长60.3%，货款回收率超过99％。

2006年公司抓住国际市场需求强劲的难得机遇，积极采取直销、分承包商、分销商、寄售等多种有效销售形式，一方面继续保持与欧美老客户的密切联系，另一方面加强对欧洲、美国、印度、澳大利亚和韩国等市场的拓展力度，以一流的产品和服务，扩大了公司产品在国际市场的占有份额，2006年公司外贸订货同比增长100％；除此以外，公司还积极推进与国外相关企业的战略合作，继空客之后，公司与波音、古得里奇等公司签订了战略合作框架并开展了供货及认证业务，为公司未来成为世界一流的国际化企业奠定了坚实的基础。

3、协调有序组织生产，严细管理，再创产量历史新高
2006年公司面对原料供应不均衡、产品订货量大、合同集中、交货期短、钛合金产品生产工艺复杂、生产周期长、质量控制难度增大、生产瓶颈制约等生产组织困难，公司加强生产管理的有序性、灵活性和协调性，细化生产计划，强化生产指挥职能，统筹调配原料资源，通过提前备料、新增辅助设备、外委加工、各主要生产工序、实行四班三运转、对重点产品实行周报制等措施，及时解决了生产供需旺盛与资源紧张的矛盾和问题，确保了各项生产任务的顺利完成，2006年实现钛产品产量4684吨，产品产量再创历史新高。

4、加快自主创新步伐，优化工艺，科研工作成果丰硕
2006年，公司以新产品的引进和开发、新技术和新材料的应用以及新工艺的完善和提高、提高资源利用率和产品附加值为目标，大力推动新技术、新产品的自主创新开发力度，完成了大型钛铸件生产工艺研究并达到了客户的使用要求；以国际标准对镍基耐蚀合金进行了研制开发和生产试制，部分产品已交付用户使用；组织完善了新型高温高强钛合金锻件、钛精铸件等多项高精度产品的技术工艺；加快了新型钛合金等高附加值、高科技含量新产品的研制及产业化速度，将公司的先进技术与公司的优势结合起来转化为营销优势，进一步了提高公司的核心竞争力。2006年，公司除根据市场需求自主开发新产品外，凭借自身实力，还承担了许多国家重点工程用钛产品的科研攻关任务，取得国家科研项目14项，国家重点配套项目7项，完成16项重点科研项目，同时正式参与国际钛标准的草案起草工作，进一步展示了公司在钛合金及其他稀有金属材料领域中的整体实力和优势，为公司在激烈的竞争中赢得了发展的主动权。

5、 加强质量过程控制，精心生产，打造中国名牌产品
2006年，公司严格按照质保体系的要求，严格执行各项工艺规程，规范和加强产品质量的过程控制和管理，加大产品质量检查力度，进一步完善质量追究制，树立员工的质量精品意识，保证了产品质量的稳定提高，经陕西省质量监督局抽查，公司钛及钛合金产品合格率达到100％，与此同时，完成了国际航空组织准入的质量体系标准认证，满足了国际宇航界的标准要求，为抢占国际航材市场提供了有效保障，为客户提供了合格满意的产品。2006年，“宝钛”品牌产品在继获中国免检产品称号后，又获得了中国名牌产品称号。

6、强化人力创新管理，以人为本，完善员工配置机制
2006年，为有效激励公司员工在更广和更深的层次上参与企业发展的热情，公司进一步规范了创新项目的申报审核工作，进一步提高了创新工作的质量和正常有序的开展；进一步完善员工内部激励机制，以量化考核的形式从制度上对公司员工考核升降、薪酬待遇、培养选拔等给予多种激励措施，维护了公司人才队伍的稳定；建立健全了人力资源系统，积极开展员工专业技能培训，促进员工综合素质的提高，大力推行大区域工种作业，培训和教育各种工艺、设备的生产技能；进一步加大绩效考核力度，合理配置人员，不断提高劳动生产效率，有效缓解人力资源紧缺问题，保证公司生产的顺利进行。

7、狠抓安全基础管理，落实责任，营造安全生产氛围
公司坚持“安全第一，预防为主”的方针，建立健全各项安全生产管理制度，落实安全生产责任，强化安全防范措施，每月对现场进行检查和考核，发现不安全隐患及时处置，对职工进行安全法制教育，杜绝违章作业行为，使每位员工都树立安全生产的观念，营造了良好的安全生产氛围，2006年公司未发生人员伤亡事故和重大违章违纪现象。

8、把握资本市场契机，全力以赴，顺利完成再融资
公司继2005年完成了股权分置改革后，密切资本市场政策动向，积极着手再融资的准备工作。在资本市场再融资恢复后，公司迅速研究对策，作出部署，多次同证监会等有关部门沟通协商，争取政策支持，为公司再融资核准创造有利条件，使公司成功定向增发新股2582万股，募集资金净额7.89亿元，不仅为公司加快发展提供了资金支持，也为实现公司经济的快速发展注入了新的活力。至2006年12月底，西北有色金属研究院、西北工业大学等5家法人股东持有的限售股份股改限售承诺期满，公司及时赴中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理了上市流通的登记及上市手续，并于2007年1月4日上市流通。

（五） 固定资产投资及募集资金使用情况
1、 募集资金项目建设情况
（1）高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程。该项目计划投资9,965万元，本年度实际投入资金362.90万元，累计投入9,882.02万元。目前该项目已转固并投入使用。

本报告期内公司按照该项目实际转固资产价值，将该项目前期披露的累计投资额101,708,532元调减为98,820,254.02元，审减2,888,277.98元。

（2）引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目。本年度该项目实际投入资金1,203.74万元，累计投入13,955.23万元。目前该项目已进入试生产阶段，2007年投产后将产生一定收益。

（3）收购宝钛集团2500吨快锻生产线。根据公司与宝钛集团签署的收购协议，本年度已支付收购项目款11,255.49万元，目前该项目的产权转移手续正在办理中。

（4）收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线。根据公司与宝钛集团签署的收购协议，实际收购价格为4,744.5万元，目前该项目的收购程序已履行完毕。

（5）增加5000吨熔铸能力项目。该项目计划投资14,600万元，本年度实际投入资金4,284.14万元，累计投入资金4,284.14万元。目前该项目已完成其中两台引进10吨真空自耗电弧炉的安装调试工作，已进入试生产。

（6）钛棒丝材生产线技术改造项目。该项目计划投资16,000万元，本年度实际投入资金440.93万元，累计投入资金440.93万元。目前该项目已进入设备采购阶段。

（7）钛合金板材扩能技术改造项目。该项目计划投资13,198.10万元，本年度实际投入资金3,827.98万元，累计投入资金3,827.98万元。目前该项目已正在进行厂房建设，完成部分设备的采购订货。

（8）钛及钛合金残废料处理线项目。该项目计划投资13,000万元，本年度实际投入资金3,008万元，累计投入资金3,008万元。目前该项目已进入设备购置准备阶段。

（9）钛及钛合金材料工程技术中心项目。该项目计划投资5,000万元，本年度实际投入资金47.78万元，累计投入资金47.78万元。目前该项目部分设备已完成购置并投入使用。

2、 募集资金使用及存放情况
按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司对于募集资金的使用，实行统一管理，分级审批制度，本年度IPO募集资金项目使用募集资金共计951.76万元，累计使用27,865.44万元，占募集资金总量的89.38 %。截至报告期末，尚未使用的3,310.56万元募集资金存放于公司银行账户；本年度非公开定向增发新股募集资金项目使用募集资金共计27,608.82万元，累计使用27,608.82万元，占募集资金总量的35%，截至报告期末，尚未使用的51,282.31万元募集资金存放于公司银行账户。

3、 其他固定资产投资情况
除募集资金项目外，公司还投入1,622.54万元自有资金用于部分技术改造项目，项目建成后将充分发挥设备的生产能力，提高公司产品质量，促进公司持续稳定发展。

（六） 财务状况
本报告期末总资产254,699.54 万元，比年初增加108,354.10万元，增幅 74.04%，总资产增加主要是由于公司进行非公开定向增发募集资金使得货币资金增加、公司产品结构调整及原料价格上涨使公司存货增加、公司非公开定向增发募集资金项目的启动，使公司长期资产增加所致；股东权益为185,105.69万元，比上一年度增加107,079.31万元，增幅137.23 %，股东权益增加主要是公司非公开定向增发募集资金到位及本期净利润增加等原因所致。

2006年度公司实现主营业务收入172,093.35 万元，比上年度增加56,585.94 万元，增幅48.99%，实现主营业务利润41,570.54万元，比上年度增加10,807.43 万元，增幅35.13 %，实现净利润34,190.58 万元，比上年度增加18,343.64万元，增幅115.76%，公司主营业务收入增长的主要原因是产品销量增加、价格增长所致；主营业务利润增加的主要原因是主营业务收入增加。

2006年度公司现金及现金等价物净增加额为44,157.74万元，其中经营活动产生的现金流量净额为-3,150.88万元；投资活动产生的现金流量净额为-32,058.57 万元。现金及现金等价物净增加额较上年同期的2,914.46万元同比增加1,415.12%，其主要原因系公司进行非公开定向增发募集资金所致；经营活动产生的现金流量净额较上年同期的16,434.57万元同比减少-119.17%，主要原因是预付原材料款和存货增加所致；投资活动产生的现金流量净额较上年同期的-2,428.48万元同比减少-1,220.11％,其主要系公司非公开定向增发募集资金项目全面启动，购建固定资产所支付的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额79,382.44万元较上年同期的-11,050.34万元同比增加818.37％,其原因主要是收到非公开定向增发募集资金所致。

2006年公司利润构成除管理费用外，其余项目未发生较大变化，本期管理费用占利润总额的比例为0.63％，上年同期为8.54％，其变动的主要原因是本期收到健桥证券股份有限公司抵债房产冲回已计提的坏帐准备所致。

2006年公司流动比率为3.19，速动比率为1.82，应收账款周转次数为20.41。流动比率、速动比率较上年有所上升，主要原因是本年内收到非公开增发募集资金款所致；应收账款周转次数比去年有所提高，主要原因是公司主营业务收入增长较快，货款回收增加。2006年公司营运能力增强，财务状况稳健，整体向好。

（七） 公司战略及面临的外部环境、政策与风险因素
1、外部市场环境
2006年国内经济继续保持快速发展，钛产品市场需求呈现高速增长势态。航空航天、“两碱一盐”、石化、电力、海洋石油、舰船以及体育休闲等钛产品主要应用市场继续保持旺盛需求，同时计算机等新的钛需求增长点也在不断涌现，并呈上升趋势。2007年我国经济将继续保持较高的增长速度，预计国内民用市场需求将继续扩大，航空航天、石化、电站、体育休闲等领域尤其是航空航天领域的市场钛产品需求量将持续增长；受国际航空市场迅猛发展的影响，2007年，国际市场对钛合金产品的需求将继续大幅增长，航空领域将成为未来几年国际市场的主要应用领域，将为公司扩大市场份额，拓展发展空间创造难得的市场机遇。

虽然宏观经济环境总体趋好，但依然存在一些不利和不确定因素。2006年受国际国内钛市场需求增长、国内投资和消费需求快速增长的影响，公司主要原材料海绵钛资源供应相对紧张，价格居高不下，给公司生产经营带来一定的经营压力。2007年公司将面临原料供应紧张程度趋缓，竞争更加激烈的市场环境，公司将继续以战略合作、挖潜增效等多种管理手段解决生产经营中出现的问题，发挥公司产品的品牌优势，加大自主创新力度，为公司可持续发展奠定基础。

2、 政策环境
本年度内，公司从事的钛及钛合金加工产业继续受到国家和各级地方政府的支持，被陕西省列为经济支柱产业，继续享受15%的所得税政策，良好的政策环境对公司长远发展形成了有力的支持。

3、 公司发展战略及资金需求
公司“十一五”发展战略是：到2010年，公司将形成 “熔铸、锻造、板材、无缝管、焊管、棒丝材、精密铸造”7大生产系统和“实验、信息、研发”3个专业化中心，成为品牌国际化、管理国际化、服务国际化、产品品质国际化的国际知名企业。到“十一五”末，实现钛产品年产销量10000吨以上，主营业务收入30亿元以上，出口创汇1.5亿美元以上，国际市场占有率进一步提高到10％以上。

为实现未来发展战略，公司将积极稳妥做好钛板材扩能、增加钛熔铸能力等项目的实施工作，并利用募集资金、自有资金、向国内银行商业贷款等资金来源，加快募集资金项目和技改技措步伐，提高设备的整体配套水平和产品成品率，突破瓶颈制约，培育可持续发展潜力，为公司快速发展提供有效保障。

公司2007年为购买原辅材料、募股资金项目建设、技改技措的自建项目、支付劳务费、现金股利、归还银行贷款等所需的资金总额为18.5亿元，其主要来源于公司收到的货款、银行融资、自有资金及募集资金，其中货款20亿元、银行融资1.5亿元、自有资金1亿元、募集资金3亿元。

4、 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及拟采取的对策
公司的发展战略规划在未来的实施过程中，将会面临一系列风险因素，针对这些可能的风险因素，公司将采取有力措施积极应对，实现公司可持续发展，确保公司战略目标的完成。

（1）原料价格波动风险及对策
随着公司使用的主要原材料海绵钛产能大幅增长，原材料供需矛盾将趋于缓解，公司将加强采购管理工作，严格控制库存量，加快积压残废料的处理，规避原料价格波动带来的风险和损失，确保经济效益稳步提高。

（2）市场或业务经营风险及对策
钛产品虽然拥有其他材料无法比拟的优异性能，潜在市场非常广阔，但由于生产工艺复杂，生产成本高昂，其主要应用范围受限于航空航天、化工、医疗以及高档消费品等少数几个领域，因此钛产品市场对相关行业的依赖性较强，航空航天及化工行业的市场容量直接制约着钛产品的需求市场。为此公司将发扬现有优势，在进一步巩固传统行业的钛产品应用基础上，不断开拓钛产品应用新领域，推进产品向高附加值、高科技含量及下游领域延伸的战略，追求可持续发展。

（3）财务风险及对策
2006年公司货款回收率超过99％，如果销售客户财务状况不佳导致支付货款不及时或发生支付困难，公司将面临应收账款无法按时回收的风险。为此，公司将与客户建立良好的信任与合作关系，及时了解客户的财务状况，在法律和协议条款的约束下，保证销售合同的履行。

（4）技术和产品质量风险及对策
公司拥有一流的技术和成熟的工艺，是钛行业标准的主要制订者，但在产品生产过程中，技术操作不当或工艺纪律执行不严格将影响公司的产品质量。针对技术和质量风险，公司将加强生产管理和质量控制，对产品进行全方位的质量跟踪检查，保证产品质量符合国家和用户标准。

5、 执行新会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响。

根据财政部、证监会的有关规定，公司于2007年1月1日起执行新会计制度。公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的有关规定，以经审计后2006年度财务报表为基础，进行了2007年1月1日执行新会计准则的衔接调帐工作。执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
（1）根据新《企业会计准则》第 6号—无形资产的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分为研究阶段的支出和开发阶段的支出，对于开发阶段的支出在符合条件后后确认为无形资产，将会使影响公司原记入管理费用的开发支出按新准则记入无形资产，从而影响公司利润及股东权益。

（2）根据新《企业会计准则》第 18 号—所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

（3）根据新《企业会计准则》第 4 号—固定资产的规定，对暂估入账的已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产计提的折旧，待办理竣工结算后，原已计提的折旧不作调整，因此将影响公司利润和股东权益。

（八） 现代企业制度建设情况
进一步完善法人治理结构、建立现代企业制度是公司本年度的一项重要任务，也是近一个时期公司内部建设的一项重要内容，本年度内公司现代企业制度建设情况如下：
1、 完善内控制度体系
2006年度公司进一步完善了内控制度，按照《公司法》《上市公司章程指引》（2006年修订）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、上海证券交易所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》及公司实际情况，董事会、股东大会审议通过了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》，进一步完善了公司内控制度体系，制度的修改和制订符合有关法律法规要求。

2、 修改、续签了公司关联交易协议
为了规范公司关联交易行为，保证交易双方的合法权益，维护公司全体股东特别是中小股东的利益，公司与宝钛集团有限公司签署了《关于继续履行宝鸡钛业股份有限公司与原宝鸡有色金属加工厂签署的相关协议（合同）的确认函》，原宝鸡有色金属加工厂与宝鸡钛业股份有限公司签署的《避免同业竞争协议》、《国有土地使用权租赁合同》、《房屋租赁合同》、《动力供应协议》、《综合服务协议》、《钛材供应协议》、《镍锭、钛铜锭供应合同》、《加工承揽合同》、《关于建设钛熔铸系统技术改造项目和引进钛及钛合金冷炉床技术改造项目的协议》、《注册商标、专有技术转让协议》、《注册商标使用许可合同》等协议（合同）中宝鸡有色金属加工厂的权利义务由宝钛集团有限公司承担，宝鸡钛业股份有限公司的权利义务不变，宝鸡钛业股份有限公司与原宝鸡有色金属加工厂签署的协议（合同）继续有效。该等事项已经董事会、股东大会审议通过。

3、 配合监管部门完成其他监管工作
4月份按照陕西监管局要求，根据公司实际情况，向陕西监管局报送了《公司与关联方占用及对外担保情况的报告》，并按照要求，在规定时间内填报了《上市公司2006年度非经营性资金占用清偿统计表》。

5月份按照陕西监管局要求，在规定时间内填报了《陕西上市公司在证券业务中不正当交易和商业贿赂行为调查问卷》。

10月份按照陕西监管局要求，根据公司实际情况，在规定时间内填报了《注册会计师独立性和事务所内部控制调查问卷》
按照交易所要求，在规定时间内填报了《上市公司任职独立董事信息表》、 《上市公司资金被占用及清欠情况表》、《上市公司独立董事制度执行效果调查问卷》、《 关于季度报告披露和停牌需求的问卷调查》。

根据中国证监会陕西监管局《关于陕西证券期货行业开展治理商业贿赂专项工作的通知》要求和部署，公司自2006年4月起组织开展了治理商业贿赂专项工作，先后下发了《宝鸡钛业股份有限公司关于开展治理商业贿赂专项工作的通知》、、《宝鸡钛业股份有限公司自查自纠工作方案》等文件，在总结以往反腐倡廉的工作经验，吸收、学习各地在开展治理商业贿赂方面的有益做法的基础上，以公司在证券发行上市、委托理财、股权分置改革、再融资及包括生产、物资、销售、财务等生产经营主要部门的业务往来等方面为重点进行自查自纠，并向相关人员和部门下发了《自查自纠调查表》进行填报，并按照证监局要求，每月按时填报相关调查表，截至到2006年12月底，公司已较好地完成了治理商业贿赂专项工作宣传教育、自查自纠、工作总结、整改落实等阶段的工作，并取得了明显的效果。

4、 履行信息披露义务
2006年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规章制度要求，认真履行了信息披露义务，完成了2005年度报告、2006年度一季度、中期和三季度共4项定期报告和27项临时报告的披露工作，并做到了及时、准确、完整，受到了有关部门的好评。

5、 投资者关系管理情况
公司构建了以公告、公司网站、电话传真为主要沟通模式的宝钛股份投资者关系管理体系。2006年共接听来自北京、上海、山东、内蒙古、河北、辽宁、河南、广东、黑龙江、山西、江苏、陕西等省市的投资者电话1300多个，就投资者所关心的公司生产经营战略、经营状况、钛产业整体状况和公司重大事项等方面的问题回答投资者的咨询；接待了50余家机构投资者、媒体及证券中介机构160余人次来公司的调研走访，将公司的经营情况、钛的基本知识，钛工业发展前景及时准确的介绍给来访者，增进了投资者对公司及公司产品的了解，增强了投资者的信心。与此同时公司通过电子邮件、公司网站 “投资者关系”栏目为股东提供公司资料、重大事件提示、公告提示等信息、为公司的部分股东邮寄公司年报等措施，建立与投资者主动沟通交流的平台，为公司进一步开展投资者关系管理工作奠定了基础。

（九）深圳鹏城会计师事务所（深鹏所股审字[2007]032号）出具了标准无保留意见的审计报告。

（十） 新年度发展规划
2007年是公司全面落实科学发展观、实施“十一五”发展规划纲要的重要一年。面对挑战和不利因素，公司将紧紧把握发展的机遇和有利条件，坚定信心，真抓实干，坚持以市场为基础、以效益为中心，强化内部管理，增强创新能力，狠抓节能降耗和降本减费，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，以产品结构调整和装备升级为切入点，努力提高企业内在素质和整体经营质量，全面完成生产经营和改革发展任务，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

（一）经营目标
主营业务收入确保实现17亿元，力争20亿元，成本费用计划13亿元。

（二）策略与措施
为做好今年及今后一段时期的工作，确保全年各项工作的完成，公司重点做好以下几个方面的工作：
1、一手抓资源，一手抢市场，千方百计完成经营目标。

2007年原材料海绵钛供求矛盾将初步缓解，公司将抓住这一有利时机，完善供应链体系，继续与主要供应商及潜在供应商建立战略合作联盟，强化资源的控制和利用能力；加大原料市场的动向、价格变化和流向的研究，采取必要的应对措施，增强公司掌控资源的预见性和主动权，保证生产物资供应。同时，加强信息跟踪和市场调研，做好市场综合分析和反馈，为制定正确的营销策略提供可靠依据；积极满足用户个性化多样化选择，加强重要产品和关键产品的市场推广工作，增强市场竞争力；采取灵活有效的市场营销手段，加强与客户的战略合作和沟通，依托品牌优势，采取一切可能的措施扩大市场占有份额，千方百计全面完成全面经营目标。

2、推进新产品开发和自主创新，增强质量管理，加快持续发展能力的培植
新年度公司要以市场为导向，结合国家相关产业的发展规划，构建符合发展要求的自主创新体系，随时跟踪、了解、掌握技术发展新动向，加大市场前景好、盈利空间大、附加值高的差异化、系列化新产品的开发力度，拓展公司新的产品应用领域；继续在研制和开发新型钛合金、耐蚀合金、高温合金和市场急需的相关产品等方面开展全方位的自主创新，缩短产品开发周期，全面完成和积极争取国家重点科研任务，继续保持公司在行业发展中的科技领先地位，为公司产业的持续发展提供技术支撑。

继续坚持“质量为本”的经营理念，以客户满意为最高标准，进一步健全和完善质量责任追究制度，加大质量事故处罚力度，按照质保体系的要求，严格执行工艺纪律，充分发挥质量专检、自检、互检的作用，认真落实质量问题归零制度，通过全方位、全过程的质量目标控制，确保不出现重大质量事故，降低质量损失成本。目前公司产品已经在产品质量和技术认证上取得了国际钛行业主要厂家及用户的认证，要继续按照国际惯例，在技术法规、技术标准、认证制度、检验制度等方面进行规范运作，要保证认证机构对公司产品现场审核、现场监检、年度监审工作的顺利通过并做好相关质量、检测体系的认证准备工作。

3、夯实基础，苦练内功，不断提升管理水平。

向管理要效益，在管理中求发展是公司发展的重要一环。新年度里，要进一步强化各项内部管理，要针对企业管理中的薄弱环节，从促进管理思想、管理手段、管理方式的转变入手，采取更加有力的措施，严字当头，抓住重点，解决管理中的突出问题和矛盾，大力推行科学管理、精细管理和严格管理，完善创新管理体制，使各项管理再上新台阶。

（1）加强生产组织管理，提高生产效率。

要妥善解决生产运行中的生产瓶颈和资源之间的供需矛盾，进一步细化生产计划和协调管理，有效配置生产要素，科学合理组织生产，努力缩短生产周期，以灵活、机动、高效来增强对需求变化的快速反应能力，确保全年合同的执行完成。针对生产设备连续高负荷生产的状况，要认真落实设备点巡检和预防性维修制度，责任落实到人，加强对生产人员和维护人员的培训管理力度，提高生产设备综合管理水平，使主要设备完好率和开动率保持在较高水平，确保“安稳长满优”生产。

（2）严格成本控制，完善财务管理。

成本已经成为当今影响企业竞争力的重要因素。公司要把成本分析、成本控制、成本预警作为财务管理重点，严格控制财务、管理、销售等费用，要以新会计准则实施为契机，做好衔接，强化基础工作，规范会计核算，抓好预算落实和控制。要继续修订完善成本核算与控制管理办法，进行成本计划；继续做好对资金的有效利用，不断提高资金使用效率，进一步加快资金周转速度和使用效益。与此同时，强化审计监督职能，重点对技改技措等工程项目审计，保证公司各项制度得到有效执行；通过应用节能新技术、新材料、新工艺等多种措施，努力降低生产成本，真正体现出管理出效益。

（3）加强员工队伍建设与管理，以宝钛文化促进企业发展。

继续推进建立现代人力资源管理体系工作，按照员工队伍建设的要求，深化完善企业分配制度，加强薪酬体系的研究，建立与各类员工队伍特点相适应的薪酬序列，畅通员工成长通道；继续调整和改善人力资源结构，在目前初步形成员工队伍梯度的基础上,不断优化人员结构,通过引进、培训以及实际工作的锻炼,积极培养创新型人才，进一步强化核心员工队伍，形成与集团发展相适应的员工队伍，进一步提高劳动生产率，增强企业竞争力；进一步完善创新考核体系及创新激励机制，从机制上保证创新工作；结合企业信息管理系统工程，加大绩效考核力度、优化人员配置；继续推行大区域工种作业，鼓励一专多能，通过各种有效形式强化教育和培训，以创新理念，开展全员、全方位的岗位创新活动，迅速提高广大职工的综合素质。要积极引导职工树立社会主义荣辱观，树立良好的职业操守。

新年度要大力弘扬“美好生活源于奉献，和谐宝钛源自发展”的宝钛核心价值观，使其成为全体员工的共识，成为全体员工的自觉行为，努力塑造一只勇于进取、乐于奉献、敢于创新、扶危济困、嫉恶如仇的宝钛员工队伍，通过强化职业素质、执行能力、学习创新和忠于企业等宝钛企业文化行为准则的引导和培训，充分调动员工的主观能动性和积极性，形成具有创新精神的文化氛围，增强企业凝聚力和感召力，促进企业各项工作的顺利开展。

（4）把握市场动向，加强风险控制
新年度要加强钛产品市场及原料市场价格走势信息的搜集与分析，把握市场动向，规避价格变化给公司利益带来的影响，物质采购部门要“注重质量、比价采购、扩展渠道”的原则，在保证供应的基础上，严格控制库存量，同时严格成品库、再制品等管理，降低存货，保证公司产品在市场上的价格优势。

（5）强化安全管理，杜绝重大伤亡事故
新年度公司要加大安全投入，加大安全风险控制预警系统的科技含量，全面落实安全生产责任制，加大隐患整改的力度，保证生产正常进行。

（6）加快募集资金项目实施，提高项目经济效益
新年度公司要加强募集资金项目的管理，严格按照募集资金的使用计划及用途进行项目投资，要在保证质量、投入资金、投资进度及项目效益的前提下，努力加快募集资金项目的实施进度，为公司从整体上扩大生产规模，进一步提升盈利水平，为股东创造最大的利益回报提供保障。

5、做好投资者关系管理，促进公司与投资者良性互动。

继续充分发挥上海证券交易所及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等信息披露平台的作用，发布公司法定信息和其它信息，保证法定信息得到及时、准确、真实、完整的披露，树立宝钛股份在证券市场的诚信形象；加强对自愿性信息披露的研究和实施，增加了投资者了解公司的渠道；利用电话、传真和短信这一被誉为“第五媒体”等方式，向相关方面发布一些简明消息，适时召开投资者关系座谈会，进行问题探讨，实现互动；认真对待每一个投资者的电话，回复每一封股东来信，接待到公司现场调研的投资者。同时，积极为机构投资者调研提供帮助和方便，给他们了解公司创造条件；安排专人负责对媒体群进行监控，搜集相关信息，指定专人接听投资者电话，负责公司电子信箱的查看和回复，并对投资者较为集中关注的问题，及时汇总、汇报，进行超前研究，详细分析。通过与投资者全方位地联系与沟通，提升投资者的认同度和忠诚度，最终提高企业价值。

6、完善公司治理结构和规范运作，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

新年度里，公司将继续根据新的《公司法》、《证券法》及证监会、上证所有关法律法规，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，切实把保护投资者合法权益的各项措施落到实处；认真开好股东大会、董事会及各专门委员会会议，加强与独立董事的沟通与交流，科学决策，审慎决策，充分发挥董事会战略决策作用。

（十一） 董事会日常工作情况
在2006年中，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。各位董事勤勉尽责，为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。

1、 董事会会议情况
2006年公司按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定组织召开了六次董事会会议，对提交会议的31 项议案进行了讨论，各次会议的召集召开均符合《公司法》等法律法规的有关规定，具体情况如下：
（1）2月15日召开了第三届董事会第三次会议，本次会议决议刊登于2006年2月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（2）4月20日召开了第三届董事会第四次会议，本次会议决议刊登于2006年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（3）5月8日召开了第三届董事会第五次会议，本次会议决议刊登于2006年5月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（4）6月26日召开了第三届董事会第一次临时会议，本次会议决议刊登于2006年6月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（5）7月16日召开了第三届董事会第六次会议，本次会议决议刊登于2006年7月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（6）10月20日召开了第三届董事会第七次会议，本次会议决议刊登于2006年10月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

2、 股东大会决议执行情况
报告期内公司召开了二次股东大会，形成了20项决议，董事会严格执行股东大会决议，具体情况如下：
（1）2005年度股东大会审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2005年年度利润分配方案》，决定以2005年12月31日的总股本20008万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币3元（含税）。公司于2006年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站刊登了分红派息实施公告，该项决议已于2006年6月20日实施完毕。公司无限售条件的流通股个人股东及投资基金的现金红利通过中国证券登记结算公司上海分公司划转，公司有限售条件的国有法人股股东的现金红利由公司直接划拨。

（2）2005年度股东大会审议通过了《关于公司2006年度继续履行相关关联交易协议的议案》，公司2006年将继续执行与宝钛集团有限公司（原宝鸡有色金属加工厂）等关联方已签署的各项相关关联交易协议，并按规定的内容进行交易公司与宝钛集团有限公司签署了《关于继续履行宝鸡钛业股份有限公司与原宝鸡有色金属加工厂签署的相关协议（合同）的确认函》。上述协议和合同已经生效。

（3）2005年年度股东大会、2006年第一次临时股东大会审议通过了对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》的相关修改条款，上述修订后规章制度已依照执行。

（4）2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。公司2006年非公开发行股票方案已于2006年9月12日实施完毕。

（5）2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资本公积金转增方案实施事宜的议案》，以2006年非公开发行股票后总股本225,900,000股为基数，每10股以资本公积金转增8股。该资本公积金转增股本方案已于2006年9月20日实施完毕。

报告期内，董事会对股东大会通过的其他决议全部执行完毕。

（十二） 公司利润分配情况
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2006年度共实现净利润341,905,789.40元，按照《公司法》和《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金34,190,578.94元，本年度可供股东分配的利润为307,715,210.46元，加上期初未分配利润130,561,830.82 元，累计可供股东分配利润为438,277,041.28元。董事会拟以2006年12月31日的总股本406,620,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币3.1元（含税），共需派发现金股利126,052,200.00元，剩余未分配利润312,224,841.28元结转下一年度。该预案尚须提交第三届董事会第八次会议和公司2006年年度股东大会审议通过。

（十三）其他事项
1、 注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明
深圳市鹏城会计师事务所有限公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]的规定出据了《关于宝鸡钛业股份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保的专项说明》，会计师认为：宝钛股份大股东及其他关联方以上的资金占用为经营性资金往来，宝钛股份在2006年度不存在为大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在为大股东及其他关联方承担成本和其他支出的情况，截止2006年12月31日，宝钛股份不存在对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。

2、 独立董事对公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定及公司对外担保情况的专项说明及独立意见
作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监发[2000]61号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》（2005年修订）的有关规定，本着实事求是的原则，就公司2006年对外担保情况、执行证监发[2003]56号文件规定情况作如下专项说明和独立意见：
（1）专项说明：
――公司制订了《货币资金内部控制制度》、《关联交易决策制度》和《对外担保管理办法》，规范了公司资金管理、关联交易事项和对外担保事项的管理，并在《公司章程》中对关联交易、对外担保等重大事项的审批权限和审批程序做了明确规定。

――公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有有偿或无偿地拆借资金给控股股东使用的情况；没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；-
――公司未直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
―― 公司合计对外担保总额为0。

(2）独立意见：
――公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务活动中的正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本和其他支出的情形。

――公司对外投资、借款的管理规范化、程序化，资金支付及对外投资实行分权管理，报告期内，公司无证监会56号文件所述“将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用”的情形。

――公司在公司章程、内控制度中对对外担保业务的审批权限、决策程序作了详细的规定，报告期内，尚未发生任何对外担保事项，符合证监会56号、120号等文件中相关条款的要求。

3、信息披露报纸的选择
公司2006年度信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，2007年公司将继续把以上三大报刊作为公司信息披露刊物。

转二

　 中财网

转载请标注：我爱技术网——[年报]宝钛股份2006年年度报告