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证券代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2018-035 上海海立（集团）股份有限公司 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措 施的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重大事项提示：以下关于上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海 立股份”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）后其主 要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分 析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司 不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利 润做出保证。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的 相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了 分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提 1、本次发行预计于2018年11月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对 公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以 实际发行完成时间为准； 2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变 化； 3、假设本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股数上限 173,262,131股，该发行股数仅用于本次测算，实际发行股数由届时发行价格等影 -1- 响决定； 4、本次非公开发行募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用的影响； 5、假设2018年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经 常性损益后的净利润与2017年持平； 7、假设海立股份2018年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股 份数有影响的事项； 8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、现金分红、净利润之外的其 他因素对净资产的影响； 9、不考虑募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况等产生 的影响。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下： 2017年 2018年/2018-12-31 项目 /2017-12-31 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 866,310,655 866,310,655 1,039,572,786 归属母公司所有者权益（元） 4,180,168,864.09 4,357,442,443.45 5,357,442,443.45 归属于母公司所有者的净利 281,230,857.96 281,230,857.96 281,230,857.96 润（元） 扣除非经常性损益后归属于 236,347,618.12 236,347,618.12 236,347,618.12 母公司所有者的净利润（元） 基本每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.27 基本每股收益（扣除非经常性 0.27 0.27 0.23 损益后、元/股） 加权平均净资产收益率 6.87% 6.59% 6.46% 加权平均净资产收益率（扣除 5.78% 5.54% 5.43% 非经常性损益） 每股净资产（元/股） 4.83 5.03 5.15 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集 -2- 资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅 度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东 即期回报存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。 三、本次融资的必要性和合理性 报告期各期末，公司资产负债率水平呈逐步提升的趋势，由2015年末的 55.54%提升至2018年3月末的63.30%。截至2018年3月末，公司资产负债率、流 动比率、速动比率分别为63.30%、1.06、0.83，同行业11家家用电器零部件行业 上市公司资产负债率、流动比率、速动比率平均分别为30.57%、3.26、2.70。虽 然公司一直在努力调整改善财务结构，但是长期以来公司的资产负债率水平一直 处于较高水平，远高于同行业上市公司平均水平，流动比例、速动比率远低于同 行业上市公司平均水平。本次非公开发行股票所募集的资金，公司拟将其中的 70,000.00万元用于偿还银行贷款，以优化财务结构，减少财务费用，提高经营 效益。 2015年、2016年及2017年公司的营业收入分别为589,625.58万元、738,373.06 万元和1,044,677.54万元，复合增长率为33.11%，伴随着公司经营规模的扩大， 营运资金的需求也随之增加。本次非公开发行股票所募集的资金，公司拟将其中 的30,000.00万元用于补充流动资金，以增强公司的营运资金实力，为公司未来业 务扩张奠定坚实的基础。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行募集资金到位后，将用于偿还银行借款和补充流动资金，满足公司 开展主营业务的资金需求。近年来公司业务发展迅速，公司业务规模不断扩大， 相关的经营性支出也不断上升，因此需要补充一定数量的流动资金以保障日常经 营的需要。公司减少债务规模，有利于降低未来财务费用支出，提高公司的盈利 能力。同时，将改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性， 加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，使公司现有业务健 -3- 康发展。 五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报 能力的措施 考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益， 填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金 有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定 填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 具体措施如下： （一）加大市场开拓力度，加强行业整合，提升盈利能力 目前，公司已由单一压缩机业务发展形成“压缩机、电机、驱动控制、冷暖 关联、汽车零部件”五大产业的多元化格局。未来几年，公司将解放思想，突破 创新，加快多元化发展。压缩机产业将进一步强化“技术领先和质量第一”核心 竞争优势，持续拓展压缩机新应用领域，持续推进国际化战略，提升全球市场占 有率，成为转子式压缩机市场领导者；电机产业将发挥杭州富生与海立电器协同 作用，坚持“规模最大、技术最先、质量最优、成本最低”战略方针，持续提升 市场占有率，发展冰箱压缩机电机、空调压缩机电机两大业务。驱动控制产业将 把握互联网、智能化浪潮机遇，整合海立电器、杭州富生在电机领域的资源，采 取自主研发、兼并收购等方式，聚焦智能家居、智能汽车及智能制造领域，发展 智能电机及驱动控制系统业务。冷暖关联产业将稳固现有业务国内行业领先地位 的同时，抓住北方煤改电、南方采暖需求机遇，转变商业模式，激发企业活力， 全力开拓热泵整机市场。汽车零部件产业将在加快发展现有车用电动涡旋压缩机 事业的同时，聚焦节能与新能源汽车零部件，采取兼并收购、合资合作等方式， 发展汽车空调及热管理系统、电驱动系统、微特电机等新业务。 -4- （二）提升公司经营效率，降低运营成本 公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业 务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、 研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降 低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。 （三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投 资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资 金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于 募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金 管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业 银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专 项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 （四）严格执行现金分红，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等 规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了 公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件 等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化 了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行 落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 六、公司董事、高级管理人员对本次发行即期回报采取填补措施的承诺 为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体 董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下： -5- 1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 2、承诺对其职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 5、承诺未来公司如实施股权激励，则未来股权激励方案的行权条件将与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出 具补充承诺。 七、公司控股股东对本次发行即期回报采取填补措施的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行，公司控股股东电气总公司作出承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、若违反该等承诺并给海立股份或者投资者造成损失的，电气总公司愿意 依法承担对海立股份或者投资者的补偿责任。 特此公告。 上海海立（集团）股份有限公司董事会 2018年7月7日 -6- 

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