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[公告]松发股份:关于调整限制性股票回购价格的公告

时间：2019年06月27日 16:26:32 中财网

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2019临-028



广东松发陶瓷股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。






重要内容提示：

. 限制性股票调整前回购价格：11.56元/股
. 限制性股票调整后回购价格：11.47元/股


广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月27日召开
第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限
制性股票回购价格的议案》，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意
按照《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“激励计划”）相关规定办理调整2017年限制性股票激励计划回购价格事
宜。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

（一）2017年7月4日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于及其
摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他
相关议案发表了独立意见。


同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于



的议案》、《关于的议案》。


（二）2017年7月5日至7月16日，公司对授予的激励对象名单的姓名和
职务在公司网站、公司内部办公系统和上海交易所网站（）上进
行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异
议。2017年7月18日，公司监事会发表了《广东松发陶瓷股份有限公司监事会
关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。


（三）2017年7月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于
及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性
股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


（四）2017年7月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月25日作为
激励计划的首次授予日，向符合条件的75名对象授予1,384,000股限制性股票。

公司独立董事会对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。


（五）2017年9月13日，公司首次授予的1,384,000股限制性股票在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由
88,000,000股变更为89,384,000股。


（六）2018年5月2日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公
司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司截止2017年12
月31日的总股本89,384,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60
元人民币（含税），共计派发现金股利14,301,440元（含税）；同时以资本公积
向全体股东每10股转增4股，共计转增35,753,600股，转增后公司的总股本为
125,137,600股。其中，首次授予限制性股票由1,384,000股相应调整为


1,937,600股，首次授予价格16.35元/股相应调整为11.56元/股，预留股票由
200,000股相应调整为280,000股。


（七）2018年7月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个锁定期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。


根据《上市公司股权激励管理办法》、激励计划的规定，公司应当在股权激
励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2017年7月24日召开的2017年第
二次临时股东大会审议通过了本股权激励计划，直至 2018 年7月25日，公司
未明确预留部分授予对象，因此预留的280,000股限制性股票失效。


（八）2018年9月6日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票第一期解锁暨上市公告》（2018临-060），确定本次解除限
售的限制性股票上市流通时间为2018年9月13日,解锁股票数量为968,800股。


（九）2019年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购
注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施激励计划，对75
名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票进行回购注
销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市康达律师事务所出具了相
应的法律意见书。该议案经2019年2月13日召开的公司2019年第一次临时股
东大会审议通过。


（十）2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公
司2018年度利润分配方案》，以公司截止2018年12月21日的总股本
125,137,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.95元人民币（含税），
共计派发现金股利11,888,072.00元（含税）。2019年6月25日，公司已完成
2018年年度利润分配方案的实施。


（十一）2019年6月27日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据激
励计划和公司2018年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为
11.47元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市康达律师事务


所出具了相应的法律意见书。


二、本次调整限制性股票回购价格的原因及调整结果

根据公司激励计划第五章之“九、回购注销的原则”的规定：激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。


公司派息后限制性股票回购价格调整方式为：

P＝P0-V 其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，V为每股
的派息额。


公司2018年年度利润分配方案已于2019年6月25日实施完成，每股派发
现金红利0.095元（含税），根据本次激励计划的相关规定，回购价格由11.56
元/股调整为11.47元/股。


三、本次调整限制性股票回购价格对公司的影响

本次调整限制性股票回购价格的事项不会对公司财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会损害公司利益及广大股东的权益。


四、独立董事意见

公司独立董事经审核后认为：公司2018年年度权益分派已实施完毕，公司
董事会对限制性股票回购价格进行相应调整，调整方法及调整程序符合《上市公
司股权激励管理办法》及《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励
计划》等相关规定。因此，我们一致同意调整限制性股票的回购价格。


五、监事会意见

公司监事会经核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《广东松
发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，监事会认为本
次对限制性股票回购价格的调整事项符合相关法律、法规及激励计划的有关规
定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。





六、法律意见书的结论性意见

综上所述，北京市康达律师事务所认为：公司本次回购价格调整的事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，本次回购股票价格调整符合《激励计划（草案）》
的相关规定。公司应根据《管理办法》、《公司章程》的规定及时履行信息披露义
务，并按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定办理减少注册资本和股
份登记手续。


七、备查文件

1、松发股份第四届董事会第七次会议决议；

2、松发股份第四届监事会第七次会议决议；

3、松发股份独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司调整2017年限制
性股票回购价格相关事项的法律意见书。




特此公告。








广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2019年6月28日





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