首家独角兽CDR来了！小米招股书凌晨出炉 十大发行关键点需注意
发布时间:2018-06-13 | 发布者： 东东工作室 | 浏览次数： 次首家独角兽CDR来了！小米招股书凌晨出炉，看存托人权利、估值与净利、承销商…十大发行关键点需注意
小米集团(简称“小米”)成为CDR试点的首单申请企业，证监会官网于6月11日凌晨披露了小米的CDR申请材料。
同股不同权、H股+CDR发行、独角兽概念……小米的众多标签随着递交申请的那一刻，让中国资本市场盼望良久的拥抱新经济成为了现实。6月7日凌晨证监会关于CDR的9项政策出齐，同一天递交首次公开发行股票并上市的申请，第一个“吃螃蟹”的小米将给后来A股的独角兽们将提供更多的借鉴和示范意义，从小米披露的招股说明书来看，在发行CDR方面，亮点不少：
1、小米CDR的保荐机构为中信证券，拟上市地为上交所；H股上市则由高盛、摩根士丹利以及中信里昂证券联合保荐。
2、CDR募资主要用于研发核心自主产品拟投入资金占比30%；扩大并加强IoT及生活消费产品及移动互联网服务(包括人工智能)等主要行业的生态链拟投入资金占比30%；全球扩张拟投入资金占比40%。
3、CDR发行中涉及的存托协议，小米正与存托人协商拟定。
4、存托人可作为小米的登记股东，享受B类普通股东权利，存托凭证持有人通过存托人间接享有公司B类普通股东权益。
5、B类普通股东享有资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权利。存托凭证持有人还将通过存托人形式基础证券的相关股东权利，包括但不限于获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权。
6、关于此次被纳入创新试点企业，小米表示，公司2017年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，且公司报告期内进行的F轮第二次、第三次、第四次融资，融资估值不低于200亿元，符合CDR相应政策。
7、目前小米不存在战略投资者。将采用市场化询价方式，综合考虑公司基本面、投资者需求、市场承受能力、未来发展资金需求等因素确定发行价格。
8、前3个月，小米的营业收入达到了334亿元，净利润亏损了70亿，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为10亿元。
9、根据CDR文件，小米拟采用股权激励方式，将小米金融作为独立运营主体逐步剥离。目前小米集团的供应链融资、互联网小额贷款、支付、理财产品分销、互联网保险等金融相关业务已重组至集团全资控股子公司小米金融。
10、小米CDR的审核和IPO流程无异，根据发行审核的步奏，首发的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节。唯一不同的是，证监会新成立的科技创新咨询委员会需在小米的发行申请中发表观点。
11日凌晨披露关键信息，中信证券保荐护航
从证监会今日凌晨披露的信息来看，小米此次CDR发行前总股本为2094169083股，本次拟发行B类普通股股票，存托机构取得该部分股份的所有权后经由承销商向社会公众发行CDR，最终CDR数量以证监会核准发行为准。目前小米不存在战略投资者。
关于此次被纳入创新试点企业，小米表示，公司2017年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，且公司报告期内进行的F轮第二次、第三次、第四次融资，融资估值不低于200亿元，符合CDR 相应政策。
小米表示，存托人可作为小米的登记股东，享受B类普通股东权利，存托凭证持有人通过存托人间接享有公司B类普通股东权益。B类普通股东享有资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权利。
具体来看，享有资产收益的权利，小米可在股东大会上宣布以任何货币分派股息，但所派股息不得超过董事会建议的数额；参与重大决策的权利，股东大会投票时，B类每股享有1份投票权；享有参与财产分配的权利，如果公司清算解散时刻想股东分配的资产不足以偿还全部已缴股本，则该等资产的分配方式尽可能按开始清算结算时各股东所持的已缴及应缴股份比例分担亏损；如公司解散时可向股东分配的资产足以偿还全部已缴股本，则偿还后的余额可按照开始清算解散时各股东所持的已缴股份比例向股东分派。按照目前已发行的股本看，小米A类股占总发行股本31%，由董事长雷军及总裁林斌两人行使投票权。
而存托凭证持有人还将通过存托人形式基础证券的相关股东权利，包括但不限于获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权。
小米还承诺，会采用网络投票系统征集存托凭证持有人对股东大会拟审议事项的投票意向；在实现现金、送股、配股红利分配时对存托凭证持有人的收益分配。若存托凭证持有人的合法权益收到损害也能够获得境外投资者相应赔偿。
每份存托凭证收益对应收益计算方法同每股收益，每份存托凭证对应收益=每股收益/每股转换CDR比例。
小米CDR发行的保荐机构为中信证券，律所为北京市君合律师事务所，会计师事务所为普华永道中天。
募投三去向，一季度营收344亿
小米表示，将采用市场化询价方式，综合考虑公司基本面、投资者需求、市场承受能力、未来发展资金需求等因素确定发行价格，募资主要运用于：
即研发核心自主产品拟投入资金占比30%；扩大并加强IoT及生活消费产品及移动互联网服务(包括人工智能)等主要行业的生态链拟投入资金占比30%；全球扩张拟投入资金占比40%。
而小米H股招股书显示，公司募集资金的用途，包括了30%用于研发及开发智能手机、电视、笔记本电脑、人工智能音响等核心产品；30%用于扩大投资及强化生活消费品与移动互联网产业链；30%用于全球扩展；10%用作一般营运用途。
小米CDR申请表透露了今年一季度的业绩情况，前3个月，小米的营业收入达到了334亿元，净利润亏损了70亿，这是由于港交所对于优先股权益的计算规则所致，并非实际亏损，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为10亿元。这符合小米近几年一贯的发展趋势。小米的总收入由2015年的人民币668亿元增至2016年的人民币684亿元，再增至2017年的人民币1146亿元。与此同时，2015年到2017年，小米集团分别亏损人民币76亿元，获得491.6百万元利润及亏损439亿元。
招股书还披露，2018年第一季度在全球智能手机市场同比下滑2.9%的情况下，小米手机出货量达到2800万台，同比增长87.8%。
根据公司与优先股股东的协议约定，在公司实现合格上市后，优先股将自动转换为B类普通股，公司可以通过董事会审议的情况下利用股份溢价弥补累积亏损。