[公告]盛路通信:关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告
发布时间:2019-01-10 | 发布者： 东东工作室 | 浏览次数： 次[公告]盛路通信:关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告
时间：2018年05月25日 16:33:57 中财网
证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2018-027
广东盛路通信科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月10日收到
深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东盛路通信科技股份有限公司
2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 76 号，以下简称“《问询函》”）。
根据要求，公司对《问询函》中所提问题逐项进行了核查，现就问询函所提问题及公
司相关回复说明公告如下：
问题一：
前期你公司收购合正电子，形成商誉4.37亿元。合正电子全体股东承诺合正电
子2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润为4,800万元、6,000万
元、7,500万元。2014-2016年，合正电子实现了业绩承诺，但2017年净利润为
-3,048.71万元。你公司本期对收购合正电子形成的商誉计提减值准备942.78万元，
以前年度均未对该商誉计提减值准备。
（1）请结合合正电子所处行业的竞争格局、业务开展情况说明新产品推出延后
的原因，并结合产品价格和成本、费用变化说明合正电子2017年度毛利率大幅下降
及亏损的原因；
（2）请结合历史公告、历史评估情况（假设、参数）、历史业绩预测情况，详
细说明商誉减值测试所用假设和参数与原公告或估值存在差异的原因。请会计师及
独立董事核实并发表意见；
（3）请结合合正电子历年经营状况说明是否达到收购时盈利预期（未达到的，
请详细说明原因），分析说明收购时业绩预测与评估的合理性，请你公司独立董事核
实并发表意见；结合上述情况，说明业绩承诺期内未计提商誉减值的具体依据及其
合理性，请会计师核实并发表意见；
（4）请详细说明本期确认商誉减值损失的方法、计提商誉减值的具体原因及依
据，商誉减值准备计提的充分性。请会计师核实并发表意见；
（5）请详细说明拟改善合正电子经营情况及应对其减值的具体措施。
【回复】
一、结合合正电子所处行业的竞争格局、业务开展情况说明新产品推出延后的
原因；并结合产品价格和成本、费用变化说明合正电子2017年度毛利率大幅下降及
亏损的原因
（一）深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）所处行业的竞争
格局、业务开展情况及新产品推出延后的原因
1、合正电子所处行业的竞争格局及业务开展情况
合正电子所处行业竞争程度和市场化水平较高，行业整体集中度较低。因为目标
客户存在差异，前装市场及准前装市场（准前装市场指车厂在非汽车制造流水线上装
配备件的安装方式）与后装市场表现出不同的市场特点及竞争格局。
前装市场及准前装市场的进入需要经过严格的认证、具备雄厚资金能力及高水平
管理能力等综合实力。车厂会从企业的规模、市场声誉和管理水平等综合因素来筛选
供应商，一般中小企业很难达到车厂的要求，因此参与的竞争者厂家较少，整体竞争
较小。后装市场主要指车载信息系统供应商将产品直接卖给经销商及4S店等客户。
因为门槛较低，参与竞争的厂商较多，因此整体竞争较为激烈。
合正电子的产品涵盖了前装（包括准前装）及后装市场。经过多年发展和在汽车
电子行业深耕，合正电子的产品在业内具有一定的竞争力和知名度，但也存在客户相
对集中和产品单一的问题。2015年至2017年，合正电子对前5名客户的销售额占同
期营业收入的比例分别为87.41%、78.87%和64.99%；DA智联系统销售额占同期营业
收入的比例分别为95.53%、95.53%及84.60%。因此任何主要客户出现问题或者新产
品推出延后都可能对合正电子的业绩造成重大影响。
2、合正电子新产品推出延后的原因
合正电子2017年度延迟推出的新产品主要包括前装市场中为四川野马V8车型和
北汽瑞丽K9车型配套的MP5产品以及后装市场的智能进入系统、流媒体后视镜和电
吸门等产品，推出延后的具体原因如下。
（1）前装市场产品推出延后情况及原因
因为前装市场产品向整车厂直接销售，因此受整车厂的车型调整和整车上市时间
影响较大。合正电子为四川野马V8车型配套的MP5产品于2017年初开始量产， 2017
年下半年由于车厂进行车型调整导致合正电子产品需要重新研发导入，于2018年一
季度恢复供货。合正电子为北汽瑞丽K9车型配套的MP5产品计划出货时间为2017
年初，由于车厂整车上市时间推迟，导致产品出货推迟。
（2）后装市场产品推出延后情况及原因
合正电子2017年度后装市场推迟上市产品主要包括智能进入系统、流媒体后视
镜和电吸门等，主要是因为技术更新迭代及产品性能稳定性要求提升等因素导致研发
试验周期加长，产品推出延后。
智能进入系统原计划2017年3月份上市，延迟到2017年年底上市。推迟原因主
要包括：1）2016年6月产品设计技术创新变更，设计团队提出用智能感应钥匙套替
代在车内埋藏副钥匙感应的方案可提升用户体验，造成研发周期加长；2）2017年1
月产品计划小批量上市，因遇年底供应商供货紧张，造成产品生产周期加长；3）2017
年2月份部分产品推向市场后反馈未达预期且功能不稳定，导致公司投入更多精力进
行研发整改，出货推迟。
流媒体后视镜计划2017年6月份上市，延迟到2017年12月份上市；电吸门原
计划2017年6-12月份陆续上市，延迟到2017年11月-2018年1月份上市。流媒体
后视镜和电吸门推出延后主要是因为客户对产品的品质要求更高，加上技术迭代等因
素，造成实验时间加长，导致产品上市时间推迟。
（二）结合产品价格和成本、费用变化说明合正电子2017年度毛利率大幅下降
及亏损的原因；
1、合正电子2017年度经营业绩及毛利率下降的原因
报告期内，公司汽车电子的毛利构成及毛利率变化情况如下：
单位：万元，%
项 目
2017年度
2016年度
毛利额
毛利率
毛利额
毛利率
DA智联系统
4,495.02
20.96
14,460.48
34.96
智能辅驾系统等
1,816.23
46.76
1,791.04
69.50
其他
0.85
3.99
13.43
31.14
合 计
6,312.10
24.90
16,264.95
36.98
2017年度，合正电子主营业务毛利率为24.90%，较上年同期下降较多，系DA智
联系统销售毛利率较去年同期下降较多所致。主要有两个原因，首先，合正电子2017
年收入下降使得单位产品分担的固定成本增加，导致毛利率有所降低。再者，合正电
子对东风日产和东风本田的销售价格及毛利率较高，2017年对上述客户的销售下降，
导致其平均售价和毛利率均有所降低，2017年DA智联系统的平均不含税单价为
1,394.44元，较去年同期下降13.69%。
合正电子对东风日产和东风本田销售下滑是导致其2017年度经营业绩及毛利率
下降的主要原因，合正电子2017年度对上述两家客户销售额合计减少14,328.07万
元，占总收入减少比例的77.18%。合正电子2017年度对东风日产和东风本田销售下
滑的具体分析如下。
（1）对东风日产销售下降原因
合正电子主要通过深圳航盛电子股份有限公司及其子公司（以下简称“航盛电
子”）向东风日产进行供货，航盛电子是合正电子2016年前的核心客户之一，2016
年合正电子对航盛电子的销售收入占销售总收入的28.21%。航盛电子是东风日产的
一级供应商，合正电子通过航盛电子向东风日产销售DA产品。然而航盛电子的回款
较慢，对合正电子流动资金管理造成一定影响；同时该公司是国内较多整车厂商车载
电子产品的一级供应商，而合正电子希望直接开发知名整车厂商成为其一级供应商，
这种情况会和航盛电子构成较多的直接竞争，与航盛电子的业务关系将对合正电子直
接开拓其他整车厂业务造成障碍。
基于上述原因，2016年下半年开始，合正电子主动调整减少了与航盛电子的业
务合作,开始寻求东风日产的一级供应商地位。2017年上半年开始已基本停止业务合
作。因此2017年，合正电子对该客户的销售收入和毛利大幅下滑。
目前合正电子已获得东风日产一级供应商资质，并已开始为双方合作车型配套供
应USB车充等产品。同时，合正电子已成为东风体系内的东风启辰、东风标致、东风
风神、东风雪铁龙和英菲尼迪等公司的一级供应商并为其供应DA智联系统、氛围灯、
行车记录仪、电尾门、智能后视镜、智能收纳升窗系统和舒适进入系统等产品。除此
之外，合正电子正在努力导入电吸门、流媒体后视镜和手机掌控等产品，预计2018
年下半年可以开始供货。
（2）对东风本田销售下降原因
合正电子主要通过武汉鑫诚合汽车技术服务有限公司及其子公司（以下简称“武
汉鑫诚合”）向东风本田供应DA的准前装产品（即由车厂采购，但不在整车下线前
安装，而是提供给4S店供客户选购或者是由车厂随整车配送）。此前供货车型为本
田杰德和本田思域，以上两款车分别于16年底到17年初进行车型改款换代。对于准
前装产品，在车型改款初期（一般车型生命周期5年左右，前一年到两年属于初期阶
段）销量通常较小。因此2017年度合正电子对武汉鑫诚合销售和毛利下降较多。
2、合正电子费用较去年大幅增加的原因
为了丰富公司产品线，实现业务的可持续发展，合正电子在原有DA产品基础上，
围绕汽车电子和车身智能进行了大规模的研发投入，研发人员数量已从2016年初的
151人增加到2017年底的309人；同时为了引进新技术、丰富产品线、增强制造能
力和竞争力，合正电子先后新设或收购了深圳市维邦云计算技术发展有限公司（以下
简称“深圳维邦”）、东莞市君正模具有限公司（以下简称“君正模具”）以及上海
宇宙电器有限公司（以下简称“上海宇宙”）。为了拓展销售渠道，增强对车厂的服
务能力，合正电子先后设立了武汉合正伟业汽车科技有限公司（以下简称“合正伟
业”）、深圳市合正通用汽车电子有限公司（以下简称“合正通用”）以及重庆合昶
汽车科技有限公司（以下简称“重庆合昶”），人员大幅增加，员工数量从2016年
的553人增加到2017年底的847人。下属单位及员工人数的增加，导致研发费用、
管理费用、销售费用等各项期间费用大幅增加。合正电子2017年度管理费用和销售
费用分别为7,350.14万元和3,725.43万元，比去年同期增加1,938.67万元和
1,326.33万元，增长比例为35.83%和55.28%。
因此，合正电子2017年度业绩下滑是其出于长远考虑所做出的战略升级和调整
过程中出现的暂时性现象。上述战略调整为合正电子未来可持续发展打下了更为坚实
的基础，积聚了更大的能量和动力，为业绩恢复和增长带来了更好的支撑。
二、结合历史公告、历史评估情况（假设、参数）、历史业绩预测情况，详细说
明商誉减值测试所用假设和参数与原公告或估值存在差异的原因。请会计师及独立
董事核实并发表意见
（一）合正电子2014至2017年实际经营情况与历次评估预测比较
公司分别在2013年10月底收购合正电子时、2016年及2017年末聘请评估机构
对合正电子进行评估。合正电子2014年至2016年的实际净利润达到收购时盈利预期
并完成业绩承诺，具体如下：
单位：万元
项目
2014
2015
2016
实际经
营数据
业绩
承诺
收购时盈
利预测
实际经
营数据
业绩
承诺
收购时盈
利预测
实际经
营数据
业绩
承诺
收购时盈
利预测
收入
23,988
34,933
40,121
41,739
44,778
50,326
净利润
5,100
4,800
4,785
8,148
6,000
5,999
7,889
7,500
7,480
毛利率
38%
29%
36%
30%
38%
30%
净利率
21%
14%
20%
14%
18%
15%
2017年度，合正电子因为进行主动战略升级和调整出现业绩下滑，系暂时性现
象，业绩下滑原因详见本问题回复之“一、结合合正电子所处行业的竞争格局、业务
开展情况说明新产品推出延后的原因；并结合产品价格和成本、费用变化说明合正电
子2017年度毛利率大幅下降及亏损的原因”之描述，2017年实际经营业绩较2016
年末评估所用参数有所差异，两者主要财务指标对比如下表所示：
单位：万元
项目
2017年
实际经营数据
2016年商誉减值测试预测
差异率
收入
26,213
44,681
-41%
净利润
-3,049
3,521
-187%
毛利率
26%
30%
-11%
净利率
-12%
8%
-248%
合正电子2017年度业绩下滑系主动调整所致，因此在2016年末进行评估预测时
已对相关调整予以考虑。但由于对形势估计不足，在进行重大客户调整和战略投入的
同时，没有充分预计到市场的风险和多变，造成实际经营情况低于预期。2017年度
主要经营数据低于评估预测的主要原因包括众泰汽车按照车厂预计2017年有5个车
型装配合正电子产品，由于众泰汽车内部销售计划改变，造成这几个车型的销量未达
到预期。再者，部分新产品因为整车厂销售计划变更及产品研发试验增长等原因，推
出延迟，造成业绩下滑。同时，新产品的研发以及产品质量管理投入超过预期，造成
期间费用发生额超过预期。
针对2017年度业绩下滑情况，合正电子已通过采取新产品研发及新客户开发等
措施确保未来的业绩持续增长。2018年一季度合正电子实现销售收入13,281.26万
元，实现归母净利润1,934.35万元，经营业绩大幅回升。
（二）合正电子2017年度商誉减值测试所用假设和参数与原公告或估值的比较
合正电子历次评估报告所用评估假设一致。2013年10月底及2016年末两次评
估报告所用参数无重大差异。
1、合正电子2017年度商誉减值测试所用主要参数与2016年末评估预测的比较
情况
因为合正电子2017年度业绩下滑，2018年度为其业绩恢复期，因此2017年末
评估报告中针对2018年度业绩预测所用主要参数除营业收入外均略低于2016年末的
评估报告中的主要参数。2017下半年合正电子与众多4S店集团及经销商签订供货协
议或达成合作意向，故2017年底评估预测2018年销售收入高于2016年底预测。但
因为后装市场整体竞争较为激烈，产品毛利率低，故2017年底评估时针对2018年预
测毛利率及净利率等参数低于2016年底评估预测值。
考虑合正电子未来年度业绩下滑因素已基本消除，通过战略调整，其产品种类更
加丰富、客户结构更加优化，发展基础更好，故公司预计合正电子2019及之后年度
经营状况将稳步提升，因此本报告期末评估时所用主要参数与2016年度评估基本一
致，具体如下：
（此页以下空白）
项目
2018年
2019年
2020年
2021年
2022年
2016年预测
本次预测
差异率
2016年预测
本次预测
差异率
2016年预测
本次预测
差异率
2016年预测
本次预测
差异率
2016年预测
本次预测
差异率
收入
64,515
74,214
15%
87,203
87,688
1%
99,711
98,452
-1%
110,471
110,484
0%
110,471
114,539
4%
净利润
7,609
7,396
-3%
11,091
10,429
-6%
13,151
12,290
-7%
14,780
14,095
-5%
14,720
14,120
-4%
毛利率
32%
28%
-12%
32%
30%
-6%
32%
30%
-5%
32%
30%
-4%
32%
30%
-5%
净利率
12%
10%
-15%
13%
12%
-6%
13%
12%
-5%
13%
13%
-5%
13%
12%
-7%
折现率
12.52%
12.95%
3%
12.66%
12.95%
2%
12.26%
12.95%
6%
12.26%
12.95%
6%
12.26%
12.95%
6%
2、合正电子2017年度商誉减值测试所用主要参数与2013年10月评估预测的比较情况
2013年10月的评估报告收益预测期为2013年11月至2017年，2018年为收益永续期，2017年末商誉减值测试评估报告收益预
测期为2018年至2022年，2023年为收益永续期（永续期主要参与与2022年保持一致），主要参数对比如下。
项目
2018年
2019年
2020年
2021年
2022年
2013年10月
预测
本次预
测
差异
率
2013年10
月预测
本次预测
差异
率
2013年10月
预测
本次预测
差异率
2013年10
月预测
本次预测
差异
率
2013年10月
预测
本次预
测
差异率
收入
52,569
74,214
41%
52,569
87,688
67%
52,569
98,452
87%
52,569
110,484
110%
52,569
114,539
118%
净利润
7,604
7,396
-3%
7,604
10,429
37%
7,604
12,290
62%
7,604
14,095
85%
7,604
14,120
86%
毛利率
30%
28%
-6%
30%
30%
-1%
30%
30%
1%
30%
30%
2%
30%
30%
1%
净利率
14%
10%
-31%
14%
12%
-18%
14%
12%
-14%
14%
13%
-12%
14%
12%
-15%
合正电子2017年度商誉减值测试所用主要参数与2013年10月评估预测存在一定差异。主要是因为2017年底合正电子产品和客
户结构较2013年10月已发生较大变化，产品类型更加丰富，销售渠道更加多元化，因此预测2018及之后年度销售收入高于2013年
10月评估预测值。另外，随着生产规模的扩大、人员数量增加以及产品开发投入加大，合正电子费用开支增加，因此本次评估预测
2018及之后年度净利润率略低于2013年10月评估预测值。
【会计师核查意见】
会计师查阅了合正电子历次《评估报告》，并对其中的评估模型、方法、关键假设和参数进行了对比分析。经核查，会计师认为
历次评估报告的假设和参数是合理的。
【独立董事意见】
经核查合正电子历次《评估报告》《审计报告》《盈利预测实现情况专项审核报告》等文件，并对《评估报告》中的评估模型、
方法、关键假设和参数进行了比较，对合正电子2014至2017年度盈利状况进行复核并重点核查了2017年度业绩下滑的原因。独立
董事认为合正电子2014至2017年度历次评估中所用评估假设一致，2014及2016年末两次评估报告所用参数无重大差异；考虑2017
年度业绩下滑及2018年度为业绩恢复期，因此2017年末评估报告中针对2018年度预测所用主要参数略低于之前年度的评估参数，
评估假设及评估参数合理。
（此页以下空白）
三、结合合正电子历年经营状况说明是否达到收购时盈利预期（未达到的，
请详细说明原因），分析说明收购时业绩预测与评估的合理性，请你公司独立董
事核实并发表意见；说明业绩承诺期内未计提商誉减值的具体依据及其合理性，
请会计师核实并发表意见。
（一）结合合正电子历年经营状况说明是否达到收购时盈利预期（未达到的，
请详细说明原因），分析说明收购时业绩预测与评估的合理性
合正电子历年经营状况与收购时盈利预期对比如下表所示：
单位：万元
项目
2014年度
2015年度
2016年度
2017年度
盈利预期
4,785.28
5,999.15
7,480.36
7,604.21
业绩实现
5,100.12
8,148.49
7,723.90
-3,048.71
是否达到盈利预期
是
是
是
否
注：盈利预期及业绩实现为当年合正电子的合并净利润。
如上表所示，2014至2016年度合正电子业绩实现情况良好，达到收购时的
盈利预期。2017年度，合正电子因为进行主动战略升级和调整出现业绩下滑，
未达到盈利预期，系暂时性现象，业绩下滑原因详见本问题回复之“一、结合合
正电子所处行业的竞争格局、业务开展情况说明新产品推出延后的原因；并结合
产品价格和成本、费用变化说明合正电子2017年度毛利率大幅下降及亏损的原
因”之描述。针对2017年度业绩下滑情况，合正电子已通过采取新产品研发及
新客户开发等措施确保未来的业绩持续增长。2018年一季度合正电子实现销售
收入13,281.26万元，实现归母净利润1,934.35万元，经营业绩大幅回升。鉴
于2014至2016年度合正电子达到盈利预期，2017年度因暂时性因素未达到盈
利预期但目前经营状况已大幅回升，因此收购时业绩预测与评估具有合理性。
（二）业绩承诺期内未计提商誉减值的具体依据及其合理性
合正电子2014年至2016年经营业绩良好，达到收购时盈利预期，且已完成
业绩承诺，未出现减值迹象，故未计提商誉减值。
另外，2016年末，公司聘请专业评估机构对合正电子对应商誉进行减值测试。
根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【2017】第VKGQC0257
号《广东盛路通信科技股份有限公司编制2016年度财务报告涉及深圳市合正汽
车电子有限公司股权全部权益价值资产评估报告书》，在评估基准日2016年12
月31日，与形成商誉对应的合正电子100%股权公允价值（可回收金额）为
62,038.85万元。2016年12月31日，盛路通信合并报表中合正电子（资产组）
归属于母公司所有者的可辨认净资产的账面价值为17,122.26万元，对应商誉的
账面价值为43,664.31万元，两者之和为60,786.57万元。因此，合正电子100%
股权的可回收金额高于其账面可辨认的净资产和商誉之和，商誉不存在减值。
综上，业绩承诺期内合正电子商誉未出现减值迹象，未计提商誉减值具有充
分的合理性。
【会计师核查意见】
会计师核查了业绩承诺期内合正电子业绩情况并与收购时评估报告中盈利
预测进行对比；同时，对2016年末合正电子评估报告进行复核。经核查，会计
师认为业绩承诺期内合正电子业绩实现情况良好，完成了收购时的盈利预期，未
出现商誉减值迹象，因此未计提商誉减值具有充分的合理性。
【独立董事意见】
经核查合正电子历次《评估报告》《审计报告》《盈利预测实现情况专项审核
报告》等文件，2014至2016年度合正电子业绩实现情况良好，达到收购时的盈
利预期。2017年度，合正电子因为进行主动战略升级和调整出现业绩下滑，未
达到盈利预期，系暂时性现象，针对2017年度业绩下滑情况，合正电子已通过
采取新产品研发及新客户开发等措施确保未来的业绩持续增长。2018年一季度
合正电子经营业绩已得到回升。鉴于2014至2016年度合正电子达到盈利预期，
2017年度因暂时性因素未达到盈利预期但目前经营状况已得到回升，因此收购
时业绩预测与评估具有合理性。
四、详细说明本期确认商誉减值损失的方法、计提商誉减值的具体原因及依
据，商誉减值准备计提的充分性。请会计师核实并发表意见；
（一）本期确认商誉减值损失的方法
2017年度，公司依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定的方法确认
商誉减值损失，具体方法如下：
合正电子系一家以汽车电子产品研发、生产、销售为主的企业，主营业务明
确，所以公司将合正电子整体作为一个资产组，分摊全部商誉。公司以资产组预
计未来现金流量的现值作为资产组的可回收金额，如果可回收金额大于资产组可
辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值。
（二）本期计提商誉减值的具体原因及依据，商誉减值准备计提的充分性
1、计提商誉减值的具体原因
2017年合正电子业绩下滑，净利润为-3,048.71万元，公司判断合并财务报
表中合正电子对应的商誉存在减值迹象，需要计提商誉减值准备。
2、计提商誉减值的依据
公司委托中联国际评估咨询有限公司对涉及合正电子股东全部权益价值在
2017年12月31日的市场价值进行评估，根据中联国际评估咨询有限公司2018
年4月27日出具的中联国际评字【2018】第VKMQC0197号《广东盛路通信科技
股份有限公司编制2017年度财务报告涉及深圳市合正汽车电子有限公司股东全
部权益价值资产评估报告书》，在评估基准日2017年12月31日，与形成商誉对
应的合正电子100%股权公允价值（可回收金额）为57,645.20万元。
截至2017年12月31日，公司合并报表中合正电子（资产组）归属于母公
司所有者的可辨认净资产的账面价值为14,923.67万元，对应商誉的账面价值为
43,664.31万元，两者之和为58,587.98万元。
因此，合正电子100%股权的可回收金额低于其账面可辨认的净资产和商誉
之和942.78万元，故计提商誉减值准备942.78万元。
3、商誉减值准备计提的充分性
针对2017年度业绩下滑情况，合正电子已通过采取新产品研发及新客户开
发等措施确保未来的业绩持续增长。2018年一季度合正电子实现销售收入
13,281.26万元，实现归母净利润1,934.35万元，经营业绩大幅回升。2017年
末进行商誉减值测试时所用评估假设与2014年度收购时及2016年末评估假设一
致，且主要参数亦无重大差异，因此公司认为合正电子股东全部权益价值在2017
年12月31日的市场价值进行评估结果是合理的，已充分计提了商誉减值准备。
【会计师核查意见】
针对2017年度公司合并财务报表中合正电子对应商誉计提减值的情况，会
计师执行了如下主要审计程序：
1、评估及测试了与商誉减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关
键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
2、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3、通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法
的适当性；
4、通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、
管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的
关键假设及判断；
5、基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果
与管理层的计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算
预计未来现金流量现值时采用的折现率；
6、对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假
设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选取是否存在管理层偏
向的迹象；
7、利用本所内部估值专家的工作，评估管理层的商誉减值测试方法的合理
性。
通过执行以上程序，会计师认为公司确认商誉减值损失的方法符合《企业会
计准则》的相关规定，公司计提商誉减值的原因及依据是合理的，已充分计提了
商誉减值准备。
五、详细说明拟改善合正电子经营情况及应对其减值的具体措施。
公司2017年度汽车电子业绩下滑主要是因为对主要客户的销售收入下降及
在丰富产品结构和拓宽销售过程中造成费用上升等因素所致，该等下滑主要系合
正电子主动进行战略调整所致，但也反映出公司重大客户依赖和产品单一的问
题。为了改善经营情况，合正电子在将通过加大新产品研发和新客户的开发等措
施增加其业绩的稳定性和持续性，降低商誉减值风险，具体如下：
（一）合正电子将大力开发新产品，丰富其产品结构并提升竞争力
合正电子主要产品为DA智联系统，其销售额分别占2016和2017年度主营
业务收入的94.04%和84.60%，占比较高。为解决产品单一问题，合正电子进行
大规模研发投入以开发新产品，从而丰富其产品结构并提升其竞争力。2017年
度合正电子新开发的产品主要包括MTK平台化导航、智能进入系统、电吸门、流
媒体后视镜、双屏导航及数字仪表等，具体情况如下。
新产品名称
功能和特点
MTK平台化导航
收音机：支持FAM/AM长短波电台，可存储18个FM电台、12个AM电台
蓝牙功能：免提电话，可同步手机通话记录和电话簿，高保真无损蓝牙音
乐播放；
导航功能：正版高德数字高清导航，支持手机热点连接、实时路况显示、
手机更新和U盘更新；
百度CarLife：强大的百度地图资源、便捷的电话服务；
USB音频：支持无损音乐播放；
USB视频：支持1080P高清视屏播放；
搭载喵驾系统：喵驾是一种车载智能互联系统，它能够让你在车内更智能，
更安全的使用手机。在驾驶时能够将您想使用手机的功能放在汽车中控显
示屏上。让你在保持专注驾驶的同时，可以获得，在线导航，实时路况，
音乐同步，车友歌单，有声电台和位置共享的体验，开启奇妙的驾驶乐趣。
智能进入系统
当车主靠近车辆时自动解锁，打开后视镜，（解锁）灯光提示，上车直接
启动车辆；下车时，当车主离开设定距离自动锁车、升窗，完成一切下车
该做的动作。
电吸门
当车门关至半锁状态时，一旦车门碰触车身，即可拉紧辅助装置开始关闭
车门并平缓拉紧，最终实现车门完全锁闭。车门锁闭过程使人感觉舒适而
且声音特别轻，能够保证车门缓速自吸关门锁门效果，让车主、乘客获得
顶级尊贵体验。
产品亮点：智能吸合、安全关门、舒适无噪音、优雅关车门。
流媒体后视镜
产品优势/特点：
微延迟：50ms内（行业标准100ms内）；
多视角：行车、倒车、变道智能切换；
低照度：微光夜视技术（尾灯照度即可）；
智能防眩：图像防眩算法（同类采用电致变色方案）；
自适应：根据环境照度自动调整画面效果以适应人眼观察；
低功耗：小于10W。
双屏导航
12.3寸屏幕，结合汽车仪表及中控娱乐系统与一体，仪表功能包括：车速
表、油量表、机油压力、转速表、导航信息、多媒体娱乐、倒车影像、开
机自检、档位信息、内车外温度等；中控娱乐系统功能包括：蓝牙功能、
收音机、导航、USB音乐、USB视频、雷达显示、胎压监测、手机互联、语
音、360全景等。
数字仪表
数字仪表功能：车速表、油量表、机油压力、转速表、导航信息、多媒体
娱乐、倒车影像、开机自检、档位信息、内车外温度等。
（二）合正电子将加大新客户的开发，拓宽销售渠道，降低对主要客户的依
赖，从而减少业绩波动
客户集中度较高给合正电子的经营带来一定风险，2017年度对主要客户销
售额的下降造成其整体业绩大幅下滑。为解决重大客户依赖问题，合正电子努力
开发新客户并积极拓宽销售渠道，目前已与大量车厂、4S店集团及其他经销商
等签订供货协议或达成合作意向，具体情况如下：
新客户名称
客户整车销量
预计供货时间
上海汽车集团股份有限公司
（RX5 导航）
上汽合作车型RX5，2017年整车销
量22.58万辆
计划2018年8月开始
供货
华晨汽车集团控股有限公司
（A-BOX）
华晨2017年整车销量48.52万辆
2018年新增前装业务
华晨A-Box（智能娱乐
终端）；
海马汽车集团股份有限公司
（电尾门、导航）
海马汽车2017年整车销量13.60
万辆
海马汽车于2017年底
开始供应DA导航和电
尾门
湖北美洋汽车工业有限公司
--众泰S301（导航）
众泰汽车2017年整车销量31.30
万辆
2017年8月开始供货
众泰汽车--B11B（导航、数字仪
表）
2018年4月供货导航
2018年5月供货数字
仪表
众泰汽车--B11G（导航）
B11G为众泰T700改款车型，2017
年整车销售5.89万辆
2018年5月开始供货
众泰汽车--B21（双屏导航）
2019年预计开始供货
众泰汽车--B40（双屏导航）
2019年预计开始供货
晶慧（上海）汽车科技有限公司
--东南汽车（行车记录仪、智能
后视镜）
东南汽车2017年整车销量15.36
万辆
合作车型DX3，2017年整车销量
10.34万辆
2017年11月开始供货
力帆汽车--AS161（双屏导航）
力帆汽车2017年整车销量10.14
万辆
2018年5月开始供货
上汽大通--房车（流媒体后视
镜）
上汽大通2017年整车销量3.20万
辆
2018年5月开始供货
新特电动车
--车型GA10（导航）
新车厂，暂无销量数据
2018年6月开始供货
北汽银翔
--EL10（导航）
北汽银翔2017年整车销量21.69
万辆
2018年4月开始供货
东风汽车集团股份有限公司
（导航）
东风乘用车2017年整车销量
13.26万辆
2018年开始陆续供货
神龙汽车有限公司
（导航）
东风标致2017年整车销量20.65
万辆
东风雪铁龙2017年整车销量
13.08万辆
2018年开始陆续供货
广汇汽车服务股份公司
（MTK平台化导航、电吸门、智
能进入系统、流媒体后视镜）
经销57个乘用车品牌，拥有676
个4S店经销网络，汽车板块年销
售额近1500亿
2017年4月开始供货
浙江物产元通汽车集团
（MTK平台化导航、电吸门、智
能进入系统、流媒体后视镜）
汽车板块年销售额超过300亿，建
立了近200家汽车销售服务店
2017年11月开始供货
润东汽车集团有限公司
（MTK平台化导航、电吸门、智
能进入系统、流媒体后视镜）
授权70余家4S销售服务店
2018年开始供货
运通汽车集团
（MTK平台化导航、电吸门、智
能进入系统、流媒体后视镜）
拥有40余家汽车4S店
2018年开始供货
保定轩宇汽车集团有限公司
（MTK平台化导航、电吸门、智
能进入系统、流媒体后视镜）
公司旗下拥有16个品牌专营店
2018年开始供货
兰州金岛汽车贸易集团
（MTK平台化导航、电吸门、智
能进入系统、流媒体后视镜）
主营宝马、奥迪、大众乘用车
2018年开始供货
湖北康顺汽车集团有限公司
（MTK平台化导航、电吸门、智
能进入系统、流媒体后视镜）
现已有4S店近60家，城市展厅近
10家
2017年11月开始供货
临沂易通汽贸（集团）有限公司
（MTK平台化导航、电吸门、智
能进入系统、流媒体后视镜）
覆盖10个销售区域，拥有41家标
准4S店
2018年开始供货
东风南方集团
（MTK平台化导航、电吸门、智
能进入系统、流媒体后视镜）
东风南方集团拥有汽车4S店143
家，保有客户数量超过100万
2018年开始供货
中升集团
（MTK平台化导航、电吸门、智
能进入系统、流媒体后视镜）
中升集团旗下汽车4S店总数达到
251家
2018年开始供货
威佳集团
（MTK平台化导航、电吸门、智
能进入系统、流媒体后视镜）
汽车板块年销售额接近140亿，包
含10多个品牌4S店
2018年开始供货
正通集团
（MTK平台化导航、电吸门、智
能进入系统、流媒体后视镜）
公司已拥有108家运营中的经销
网点，遍布国内15个省、直辖市
的36个城市
2018年开始供货
注：合正电子原来通过航盛电子向东风日产供货。目前公司已取得东风日产一级供应商
资质，因此作为新增客户统计。
除此之外，目前合正电子正在洽谈的前装客户项目包括五菱汽车、爱康尼克、
爱驰亿维、绿驰新能源、凤巢汽车、一汽解放、一汽吉林汽车、一汽红旗、柳州
汽车、恒润高科、一汽马自达、国金新能源、陕汽重卡、长城汽车等，涉及的产
品包括导航、收音机、隐藏式门把手、电吸门、数字仪表、双屏导航、远控系统、
电动尾门、流媒体后视镜、智能钥匙等。
因此，公司2017年汽车电子的业绩下滑是战略升级和调整过程中出现的暂
时性现象。通过采取以上措施，合正电子将很好地解决重大客户依赖和产品单一
的问题，丰富产品结构和销售渠道并改善经营状况，为公司未来可持续发展打下
了更为坚实的基础，为业绩恢复和增长带来了更好的支撑。
问题二：
报告期内，你公司汽车电子产品毛利率为24.90%，较上年相比下降12.08%。
同时新客户销售、新产品推出出现一定的延后。而报告期内汽车电子的库存量
较2016年同比上升549.51%。请结合汽车电子产品存货内容、产品价格和成本
变化情况，说明相关存货跌价准备计提情况及计提是否充分、审慎。
【回复】
公司年报中关于汽车电子产品的库存量，仅包含库存商品，未包含发出商品，
导致数据变动较大。由于发出商品尚未实现收入，与存货账面余额直接相关，现
将2016年、2017年汽车电子产品的库存商品和发出商品合并统计，具体情况如下：
单位：万元
库存内容
17年库存
数
16年库存
数量
目前市场价
（元）
可变现净值
17年库存金额
16年库存金
额
DA智联系统
108,604
92,922
1,075.16
10,840.62
7,828.16
7,917.10
DA配件
64,011
30,985
201.30
1,196.28
801.89
267.53
电吸及电尾门
10,182
1,753
868.42
820.91
775.08
184.49
远控系统
20,928
760
580.23
1,127.36
551.80
13.49
车载电脑
1,433
1,494
2,393.16
318.39
391.23
407.89
氛围灯
193,515
-
14.06
252.60
173.77
-
其他产品
6,243
268
242.78
140.72
104.44
12.66
小计：
404,916
128,182
14,696.88
10,626.37
8,803.16
注：存货目前市场价系根据合正电子库存产品对应合同价格；可变现净值计算所用销售
费用率（销售费用占销售收入比例）为7.16%，系根据合正电子2018年第一季度财务数据计
算而来
由上表可见，截至2017年末，汽车电子产品的库存量较上年末增长了
215.89%，主要系氛围灯的库存数量大幅增长所致。氛围灯系合正电子子公司上
海宇宙的产品，合正电子于2017年收购上海宇宙51%的股权并于当年纳入合并报
表范围，导致年末库存量大幅上升。
截至2017年末，公司的库存账面余额主要为DA智联系统及配件，除车载电脑
外，其他库存产品的可变现净值均高于实际成本。由于上述产品均由众多的品类
构成，各品类产品的售价及成本差异较大，公司期末按照单个存货项目期末库存
进行了存货跌价准备测试，经过测试，公司累计对合正电子库存商品中的车载电
脑和发出商品中发出时间较长未确认收入的DA智联系统及配件产品计提了存货
跌价准备，共计624.37万。
综上所述，除对上述库存计提存货跌价准备外，其余库存的可变现净值，均
高于库存实际成本，因此合正电子的存货跌价准备计提充分、审慎。
问题三：
合正电子根据其行业特点，采用账龄分析法计提坏账准备的政策与你公司
其他业务计提坏账准备的政策不同。
（1）请对比同行业公司账龄分析法坏账计提比例，说明合正电子相应坏账
计提比例是否处于行业较低水平及其合理性，是否足够谨慎，是否与公司历史
回款情况相匹配，是否符合《企业会计准则》的规定；
（2）请结合合正电子最近三年应收账款实际坏账率以及核销情况、应收账
款主要客户的行业分布情况以及主要客户的还款情况与信用情况，评估应收账
款的坏账风险，并说明坏账准备计提情况是否能充分反映应收账款整体质量，
应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎；
（3）请年审会计师发表意见。
【回复】
一、对比同行业公司账龄分析法坏账计提比例，说明合正电子相应坏账计提
比例是否处于行业较低水平及其合理性，是否足够谨慎，是否与公司历史回款
情况相匹配，是否符合《企业会计准则》的规定；
（一）合正电子账龄分析法计提比例同行业比较情况
合正电子账龄分析法计提比例同行业比较情况对比如下：
项目
1年以内
1-2年
2-3年
3-4年
4-5年
5年以上
合正电子
0-5%
10%
30%
50%
100%
100%
索菱股份
5%
10%
30%
50%
50%
100%
路畅科技
5%
10%
30%
50%
100%
100%
数据来源：上市公司公开披露2017年度报告
通过对比可以看出，合正电子按账龄分析法计提应收账款坏账准备的比例与
同行业上市公司相比不存在重大差异，未处于行业较低水平，计提比例合理、谨
慎。
（二）合正电子相应坏账计提比例与公司历史回款情况相匹配，符合《企业
会计准则》的规定
合正电子账龄分析法计提比例与公司历史回款情况对比如下：
单位：万元
项 目
2017年
2016年
2015年
期末应收账款余额
13,364.06
24,530.35
23,194.35
下一年度1-6月份应收账款回款
16,757.58
24,751.67
25,166.86
注：2017年末的应收账款回款金额对应日期为2018年1-4月份
合正电子主要客户为整车厂商及其零配件供应商、4S店集团等，信用期多为
半年以内。在此结算模式下，2015年末和2016年末的应收账款分别在2016和2017
年1-6月收回。2017年末的应收账款在2018年4月底前应收回50%以上。
根据上表所示，2016和2017年度1-6月以及2018年1-4月份的应收账款回款金
额均大于2015年、2016年及2017年末应收账款余额。显示合正电子应收账款整体
的回款情况良好，能够与合正电子销售信用期相匹配。
综上所述，合正电子制定的坏账计提比例与公司历史回款情况相匹配，符合
《企业会计准则》的规定。
【会计师核查意见】
会计师复核了合正电子的应收账款坏账计提政策，并与同行业主要公司账龄
分析法坏账计提比例进行对比，同时和合正电子历史回款情况进行比较。经核查，
会计师认为，合正电子按账龄分析法计提应收账款坏账准备的比例与同行业上市
公司相比不存在重大差异，未处于行业较低水平；其制定的坏账计提比例与公司
历史回款情况相匹配，符合《企业会计准则》的规定。
二、结合合正电子最近三年应收账款实际坏账率以及核销情况、应收账款主
要客户的行业分布情况以及主要客户的还款情况与信用情况，评估应收账款的
坏账风险，并说明坏账准备计提情况是否能充分反映应收账款整体质量，应收
账款坏账准备计提是否充分、谨慎；
合正电子近三年未发生核销应收账款的情况。合正电子主要生产和销售汽车
电子产品，应收账款主要客户为整车厂商及其零配件供应商、4S店集团等，信用
状况较好，还款状况良好。合正电子近三年前十大客户的销售、应收款、还款、
坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项 目
2017年
2016年
2015年
年度销售总额（含税）
30,669.58
52,390.83
46,941.45
其中：前十大客户销售额（含税）
20,319.61
48,206.20
43,108.69
前十大客户年度回款额
27,072.93
45,694.60
28,848.09
应收账款余额
13,364.06
24,530.35
23,194.35
其中：前十大客户应收账余额
8,510.47
18,762.66
20,335.76
坏账准备余额
651.77
458.16
152.18
其中：当年计提坏账准备金额
188.99
305.98
112.15
其中：按单项计提法计提的坏账
准备金额
78.96
147.08
-
合正电子2015年度营业收入额较2014年增长67.25%。同时，2015年度 32.88%
的销售额在第四季度发生，故2015年的回款速度低于销售额的增长速度慢。2016
年和2017年回款情况与前一年度的销售情况一致，回款状况良好。
2015至2017年度，合正电子严格按照应收账款坏账计提政策进行坏账准备
计提，共计提坏账准备607.12万元，其中按单项计提法计提的坏账准备226.04
万元，按信用风险特征组合计提坏账准备381.08万元，坏账准备计提情况充分
反映应收账款整体质量，应收账款坏账准备计提充分、谨慎。
【会计师核查意见】
会计师复核了合正电子最近三年应收账款实际坏账率以及核销情况并对其
应收账款主要客户的行业分布情况以及还款情况与信用情况进行了核查，同时对
应收账款的坏账风险进行评估。经核查，会计师认为合正电子应收账款坏账风险
水平处于较低水平，最近三年坏账准备计提情况能够充分反映其应收账款整体质
量，其应收账款坏账准备计提充分、谨慎。
问题四：
报告期末，你公司其他应收款中借款账面余额为24.61万元、往来款账面
余额为969.52万元。期初你公司对杨华、李再荣、何永星分别存在500万元、
1,000万元和500万元的其他应收款余额。此外，根据现金流量表项目，报告期
内你公司支付的往来款及其他为1.1亿元。请补充披露形成上述款项的具体原
因、本期支付的往来款具体内容以及其他应收款的期间发生额、款项性质，自
查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、
非经营性资金占用的情形，以及是否按照本所《股票上市规则》和《中小企业
板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。
【回复】
一、报告期末公司其他应收款余额、报告期内支付的往来款及其他以及期初
对杨华、李再荣、何永星等人其他应收款余额的具体内容、金额及性质
（一）报告期末，公司其他应收款中借款及往来款的情况
1、报告期末，其他应收款-借款的情况
2017年末，公司其他应收款中-借款账面余额为24.61万元，系合正电子员工
向其购买汽车的欠款，具体情况如下。
2015年末，公司子公司合正电子与其客户广州市健稳汽车贸易有限公司（以
下简称“健稳汽贸”）约定由健稳汽贸向合正电子转让汽车以抵扣所欠合正电子
的货款。合正电子将相关汽车转售给有购车需求的员工，并约定购车款从员工每
月工资中按比例扣除。公司财务部门在年底核算时误将该欠款归入其他应收款科
目，目前公司已将该余额调整至应收账款科目。
2、报告期末，其他应收款-往来款的情况
报告期末，其他应收款-往来款账面余额为969.52万元，具体情况如下：
单位：万元
款项内容
余额
款项性质
合正电子转让上海宇宙49%股权转让款
441.11
经营性往来
公司预付2018年广告费
112.00
经营性往来
公司预付咨询费
90.11
经营性往来
预付租金及物业管理费
88.83
经营性往来
代缴住房公积金及社保
66.65
经营性往来
预付2018年展览费
28.67
经营性往来
预付电费、电话费、油费
18.17
经营性往来
其他
123.98
经营性往来
合计
969.52
截至2017年末，公司其他应收款——往来款的余额主要系应收转让上海宇
宙49%股权的转让款。合正电子于2017年1月16日出资1853.08万元收购上海
宇宙电器有限公司100%股权，并于2017年7月20日将49%的股权转让给无关联
第三方吉林省森启科技有限公司。鉴于受让方吉林省森启科技有限公司对上海宇
宙业务拓展方面的帮助，有利于上海宇宙新客户拓展，根据《股权转让协议》，
双方约定森启科技在完成工商变更登记手续后的12个月内即2018年7月20日
前支付其49%股权的股权转让款。本次收购股权未达到《股票上市股则》和公司
《对外投资管理制度》规定的单独对外披露标准，但公司已在定期报告中对该收
购事项予以披露。其余款项主要系公司预付广告费、展览费、租金及物业费、代
缴住房公积金及社保以及预付电费、电话费及邮费等费用，均系公司日常生产经
营所需，为经营性往来。
（二）本期现金流量表中，支付的往来款及其他的情况
本期现金流量表中，支付的往来款及其他具体情况如下：
单位：万元
款项内容
金额
款项性质
代合正电子原股东申报缴纳收购时股权转让所得
的个人所得税
7,000.00
经营性往来
现金支付的保证金、押金及备用金
964.39
经营性往来
支付律师及其他顾问费
711.19
经营性往来
深圳维邦员工王则林借款
600.00
财务资助
南京恒电投资预付款
500.00
经营性往来
支付快递费、运费及银行手续费
398.8
经营性往来
水电费、通讯费、水电费和食堂费
112.62
经营性往来
其他经营性往来
769.58
经营性往来
合计
11,056.58
注：南京恒电投资预付款因涉及保密资质问题，需更换投资主体。经协商，改由公司全
资子公司前海盛元进行投资，故需退回投资预付款。
2017年度，公司支付的其他与经营活动相关的现金约为1.1亿元，主要包
括代合正电子原股东申报缴纳收购时股权转让所得的个人所得税7,000.00万
元、现金支付的保证金、押金及备用金964.39万元、现金支付的律师及其他顾
问费用711.19万元、南京恒电支付投资款500万元以及深圳维邦员工王则林的
借款600.00万元等。公司于2014年7月30日完成对合正电子的收购。根据国
家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定，合正电子原股
东需缴纳股权转让所得的个人所得税，上市公司为扣缴义务人。公司代合正电子
原股东申报缴纳收购时股权转让所得的个人所得税7,000万元，其中4,000万元
系合正电子原股东将税款支付给上市公司后，由上市公司代为申报缴纳，另外
3,000万元系合正电子超额完成业绩承诺后对其原股东的奖励金，经协商，合正
电子原股东同意该奖金用于其个人所得税缴纳，故不存在财务资助的情形。除王
则林借款外，上述款项均系公司生产经营中产生的现金支出，不存在对外财务资
助及非经营性资金占用的情况。
针对王则林的借款，公司已根据深圳证券交易所2017年7月25日下发的《关
于对广东盛路通信科技股份有限公司的监管函》中小板监管函【2017】第124
号，进行了整改并组织董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行培训，
认真学习相关制度，同时，董事会制订并审议通过了《对外提供财务资助管理制
度》，并进行了披露。
（三）公司2017年初对杨华、李再荣、何永星等人的应收账款情况
期初，公司对杨华、李再荣、何永星分别存在500万元、1,000万元、500
万元的其他应收款系公司出售湖南盛路人防科技有限责任公司（以下简称“盛路
人防”）应收上述三位股东的投资补偿款，于2017年4月7日前已收到补偿款，
具体内容如下：
单位：万元
款项内容
金额
出售盛路人防杨华投资补偿款
500.00
出售盛路人防李再荣投资补偿款
1,000.00
出售盛路人防何永星投资补偿款
500.00
小计：
2,000.00
如上表所示，公司期初对杨华、李在荣和何永星的其他应收款系公司出售盛
路人防应收上述三位股东的投资补偿款，公司对上述投资补偿事项进行了相应的
审批流程并及时进行了相关披露，具体情况如下。
2012年11月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议，2012年12月6
日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资
金投资设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金5,000万元在湖南岳阳县工
业园区设立盛路人防。
2016年3月20日，公司召开第三届第十三次会议，2016年4月7日，公司
召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于《出售公司全资子公司湖南
盛路人防科技有限责任公司暨相关主体变更承诺事项》的议案。将原承诺“盛路
通信控股股东杨华、股东李再荣和何永星承诺：自募集资金转出募集资金专户之
日起60个月合计净利润若低于人民币5,000万元，其差额将由李再荣、杨华、
何永星按2：1：1的比例用现金补偿给上市公司；且上市公司在该项目中的权益
不发生变化。”变更为：“公司控股股东杨华、股东李再荣和何永星承诺：公司
投资设立湖南盛路人防科技有限公司，如果投资项目，自募集资金转出募集资金
专户之日起36个月合计投资收益若低于人民币3,000万元，其差额将由李再荣、
杨华、何永星按2：1：1的比例用现金补偿给上市公司，自承诺变更后12个月
内将承诺投资收益与实现投资收益的差额补偿给上市公司。”独立董事就公司出
售资产暨相关主体变更承诺事项发表了独立意见。
公司出售湖南盛路人防科技有限责任公司收回投资款6,000万元，承诺投资
收益与实现投资收益的差额2,000万元由杨华、李再荣、何永星按500万元、1,000
万元、500万元的比例在承诺变更后12个月内（2017年4月7日前）补偿给上
市公司，且杨华、李再荣、何永星的投资补偿款分别于2017年4月7日前已补
偿给上市公司。
二、公司是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财
务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否按照本所《股票上市规则》和《中
小企业板上市公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义
务
（一）公司2017年初对杨华、李再荣、何永星等人的其他应收款不存在财
务资助或非经营性资金占用的情况
公司期初对杨华、李在荣和何永星的其他应收款系公司出售盛路人防应收上
述三位股东的投资补偿款，不存在财务资助或非经营性资金占用的情况。公司已
对上述投资补偿事项按照深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范
运作指引》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务，详见本问题回复之“一、
其他应收款和的报告期内公司支付的往来款及其他等款项的具体内容、金额及性
质”之“公司2017年初对杨华、李再荣、何永星等人的应收账款情况”的说明。
（二）报告期末，公司其他应收款账面余额不存在对外资助、非经营性资金
占用的情形的情况
报告期末，公司其他应收账款余额均为经营性往来，不存在对外资助、非经
营性资金占用的情形，且均已按照深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市
公司规范运作指引》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。
（三）报告期内公司向王则林提供财务资助的情况
报告期内，合正电子的控股子公司深圳维邦向其员工王则林借款属于财务资
助，王则林系深圳维邦的副总经理，为该公司核心技术人员，因个人资金需求向
深圳维邦提出借款申请。为了保持核心技术团队的稳定并促进业务发展，深圳维
邦向王则林提供了财务资助。截至2016年12月31日，王则林累计归还借款700
万元，资金往来余额600万元；截至2017年7月底，王则林已全额归还上述款
项。
2017年7月25日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对广东盛路通信科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第124
号），指出公司之控股孙公司深圳市维邦云计算技术发展有限公司（以下简称“深
圳维邦”）2016年6月向其副总经理王则林提供免息贷款累计1,900万元，王
则林已归还上述款项。但公司对外提供财务资助，未履行相应的审议程序及信息
披露义务。上述行为违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条及《中
小企业板上市公司规范运作指引》第7.4.3条的规定。
1、针对该财务资助事项履行的内部决策程序
深圳维邦分别于2016年5月28日和2016年6月12日，召开董事会和股东
会，审议通过了深圳维邦向王则林提供总额度不超过人民币1,000万元的借款
（该总额度自协议签署之日起12个月内有效），上述总额度范围内的各笔借款
期限为相应借款实际发放之日起12个月，深圳维邦不收取利息。
合正电子于2016年6月1日召开临时董事会会议审议通过了上述事项。
2016年6月6日，盛路通信总经理批准上述事项。
2、公司关于监管函所涉事项的整改情况
公司收到上述监管函后，立即组织相关人员进行充分讨论和分析，制定了相
应整改措施，并按要求将整改情况向深交所进行了回复并于2017年7月29日予
以公告（公告编号：2017-029）。
公司制定的具体整改措施包括：（1）组织公司及子公司的董事、监事、高
级管理人员及相关部门的人员认真学习培训深交所相关规则，提高相关人员规范
运作意识；（2）审议通过了《对外提供财务资助管理制度》，规范公司及子公
司对外提供财务资助行为；（3）完善内部信息传递流程，加强沟通，避免类似
问题再次发生，提高公司信息披露的及时性和准确性；（4）组织开展内部核查。
综上所述，除合正电子控股子公司员工王则林借款属于财务资助外，其他借
款、往来款及年初对杨华、李再荣、何永星的其他应收款不存在对外提供财务资
助、非经营性资金占用的情形，且均按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《中
小企业板上市公司规范运作指引》履行了相关审议程序及信息披露义务。针对王
则林借款事宜，公司已根据深交所的监管函进行了整改并组织董事、监事、高级
管理人员及相关部门的人员进行培训，认真学习相关制度，同时，董事会已制订
并审议通过了《对外提供财务资助管理制度》，并进行了披露。
问题五：
报告期末，你公司持有北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）29.07%的
股权，成本为2,500万元，将其计入按成本计量的可供出售金融资产。请补充
披露北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）2017年度的经营业绩，并结合你
公司派驻董事情况及对其拥有的权利和承担的义务，说明持有股权超过20%但不
构成重大影响的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
【回复】
一、北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）2017年度的经营业绩
根据中企惠（北京）会计师事务所有限公司出具的中企惠审字[2018]第047
号审计报告，北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京国杰”）
2017年度经审计净利润为70.39万元。
二、结合公司派驻董事情况及对其拥有的权利和承担的义务，说明持有股权
超过20%但不构成重大影响的原因及合理性
（一）公司派驻董事情况及对北京国杰拥有的权利和承担的义务
根据《北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合
伙协议”），公司全资子公司深圳前海盛元投资有限公司（以下简称“前海盛元”）
作为有限合伙人认缴出资5,000万元，占总认缴出资17,200万元的29.07%，为北
京国杰的有限合伙人。
1、派驻董事情况
报告期内，公司子公司前海盛元不存在向北京国杰派驻董事情况。
2、公司对北京国杰拥有的权利和承担的义务
根据合伙协议之“第三章 各方权利和义务”之“3.1 有限合伙人的权利义
务”，公司对北京国杰的权利及义务包括：（1）按合同的约定缴纳出资并承担
合同项下有限合伙人应承担的义务；（2）协助普通合伙人办理本合伙企业的设
立、备案、变更等事宜；（3）配合普通合伙人在中国基金业协会进行信息登记
和披露信息备份；（4）协助办理其他与本合伙企业设立和变更相关事宜。
根据合伙协议之“第九章 利润分配和投资返还”之“9.1 分配”的规定，
来源于某投资项目所得的可分配现金按以下顺序进行分配：（1）返还合伙人之
累计实缴资本；（2）支付有限合伙人优先回报，直至有限合伙人之实缴资本实
现8%的年度复合收益率；（3）弥补普通合伙人回报，直至达到优先回报/80%×20%；（4）80/20分配，以上分配之后的余额80%归于有限合伙人，20%归于普通
合伙人。
如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上（1）或（2），
则在合伙人间按投资成本分摊比例进行分配。
（二）公司持有北京国杰股权超过20%但不构成重大影响的原因及合理性
根据合伙协议之“第五章本合伙企业的管理”之“5.1 管理人”规定，普通
合伙人将担任本合伙企业的管理人，负责本合伙企业的投资管理运营。
根据合伙协议之“第七章 本合伙企业的投资决策”之“7.3 投资决策委员
会”规定，投资决策委员会由普通合伙人委派的代表组成，投资决策委员会负责
投资项目审议并作出决定。
因此公司子公司前海盛元作为有限合伙人，未向北京国杰派驻董事，且未进
入北京国杰的投资决策委员会，且未参与合伙企业的投资管理运营。因此公司子
公司前海盛元作为有限合伙人不具有决定任何经营和财务方面事项的能力，不具
有投资决策权，仅在合伙企业享有分红收益权，无法对北京国杰施加重大影响。
综上，公司持有北京国杰股权超过20%但不构成重大影响具有充分的合理性。
【会计师核查意见】
通过执行核查北京国杰2017年度审计报告及北京国杰有限合伙合同等程序，
会计师认为公司作为北京国杰的有限合伙人，不具有决定任何经营和财务方面事
项的能力，不具有投资决策权，仅在合伙企业享有分红收益权，公司无法对北京
国杰施加重大影响。因此虽然公司持有北京国杰股权虽然超过20%，但不构成重
大影响。公司将对北京国杰的2,500万元权益投资计入按成本计量的可供出售金
融资产符合《企业会计准则》相关规定。
问题六：
报告期末，你公司递延所得税资产期末账面价值为2,085.75万元，较期初
增加152.66%。请详细说明递延所得税资产大幅上升的原因及合理性，你公司
2017年确认因可抵扣亏损形成的1,135.73万元递延所得税资产是否审慎、合理。
【回复】
一、公司2017年末递延所得税资产余额出现较大幅度上升的原因及合理性
报告期末，公司递延所得税资产期末账面价值为2,085.75万元，较期初余
额出现较大幅度上升，主要是因为公司2017年度对能够结转以后年度的可抵扣
亏损确认相应的递延所得税资产所致，详见下表：
单位：万元
项目
期末余额
年初余额
可抵扣暂时性
差异
递延所得税
资产
可抵扣暂时性
差异
递延所得税
资产
资产减值准备
4,944.60
740.86
4,595.05
717.40
内部交易未实现利润
265.51
60.38
301.90
66.48
可抵扣亏损
6,632.73
1,135.73
-
-
递延收益
991.92
148.78
278.10
41.71
合计
12,834.76
2,085.75
5,175.05
825.59
根据《企业会计准则第18号—所得税》第十五条规定，企业对于能够结转
以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税
款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。因此公司对能够
结转以后年度的可抵扣亏损确认相应的递延所得税资产符合企业会计准则规定，2017年末递延所得税资产余额出现较大幅度上升合理。
二、公司及子公司目前经营状况良好，2017年确认因可抵扣亏损形成的
1,135.73万元递延所得税资产审慎、合理
公司2017年末可抵扣亏损6,632.73万元，包括子公司合正电子及其子公司
的可抵扣亏损6,311.70万元、前海盛元可抵扣亏损166.90万元及星磁检测可抵
扣亏损154.13万元。合正电子2017年度业绩下滑是战略升级和调整过程中出现
的暂时性现象，具体原因详见本年报问询函回复之“问题一回复”之“一、结合
合正电子所处行业的竞争格局、业务开展情况说明新产品推出延后的原因；并结
合产品价格和成本、费用变化说明合正电子2017年度毛利率大幅下降及亏损的
原因”之说明。合正电子2018年第一季度实现销售收入13,281.26万元，实现
归母净利润1,934.35万元，经营业绩大幅回升并实现盈利，预计亏损能够用以
后年度利润弥补。前海盛元为公司的投资平台，目前所投资的项目处于成长期，
预计未来可以获得良好的投资收益，故其亏损能够用以后年度投资收益弥补。星
磁检测主营业务为通信设备检测，之前年度处于固定资产投入期因此每年折旧金
额较大，故出现亏损，目前经营状况良好，预计亏损能够用以后年度利润弥补。
综上所述，公司认为合正电子、前海盛元和星磁检测在以后年度能够获得足够收
益用以抵扣目前亏损，因此确认因可抵扣亏损形成的1,135.73万元递延所得税
资产是审慎、合理的。
问题七
报告期内你公司管理费用同比增幅较大，其中“其他”项目发生额为
2,924.73万元，同比增加62.43%。请详细说明该科目发生的管理费用具体内容、
本年度增长较大的原因及合理性。
【回复】
一、本年度管理费用中“其他”项目的具体内容
公司管理费用中的“其他”项目本期发生额为人民币2,924.73万元，较去
年同期出现较大幅度增长，具体内容如下：
单位：万元
项目
2017年度
2016年度
增幅（%）
租赁费
811.59
305.99
165.23
长期待摊费用摊销
（开办费、装修费）
248.06
15.01
1,552.63
水电费
284.00
215.06
32.06
差旅费
209.41
131.53
59.21
修理费
172.87
162.16
6.60
车辆使用费
170.51
153.57
11.03
办公费
159.55
146.75
8.72
运输及快件费
116.47
89.26
30.48
清洁环境绿化费
85.08
63.23
34.56
其他
549.02
486.61
12.83
上市发行费
118.17
31.51
275.02
合计
2,924.73
1,800.68
62.42
二、本年度管理费用中“其他”项目金额增长较大的原因及合理性
公司2017年度管理费用中的“其他”项目发生额2,924.73万元，较去年同
期增长1,124.05万元，增幅为62.42%，主要是因为租赁费和长期待摊费用摊销
（开办费、装修费）等项目的增加所致，具体原因如下。
1、租赁费增加的原因及合理性
公司2017年度租赁费增加主要系合正电子租赁费增加所致。为了引进新技
术、丰富产品线、增强制造能力和竞争力，合正电子先后新设或收购了君正模具
以及上海宇宙。为了拓展销售渠道，增强对车厂的服务能力，合正电子先后设立
了合正伟业及合正通用等公司，子公司的设立及收购造成公司整体管理用租赁面
积上升，租赁费用增加。新增子公司于2017年度新增租赁房屋主要包括合正伟
业租赁“武汉经济技术开发区17C1地块东合中心D栋12层3室”；合正通用租
赁的深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋9楼以及上海宇宙上海市
虹口区场中路595号6楼一层等。另外，合正电子本部亦加大了管理和研发投入，
新增租赁房屋东莞市凤岗镇浸校塘环村路170号汇鸿工业园厂B栋7楼作为办公
场所，造成管理费用中租赁费上升。
2、长期待摊费用摊销（开办费、装修费）及其他管理费用增加的原因及合
理性
（1）长期待摊费用摊销较去年出现较大幅度增加主要是因为2017年度公司
收购及新设多家子公司和分公司导致开办费和装修费增加，相关支出计入长期待
摊费用造成本期发生额增加。2017年度公司新设子公司及分公司主要包括重庆
合昶、上海宇宙电器有限公司东莞分公司、深圳市合正汽车电子有限公司东莞分
公司、深圳市合正汽车电子有限公司重庆分公司及广东盛路通信有限公司等。
（2）截至2017年12月31日，公司及控股子公司在职管理人员及研发人员
合计为976人，较2016年底增加248人，增幅为34.07%，公司管理及研发人员
人数快速增加导致水电费、差旅费、办公费及其他管理费用发生额相应增加。
（3）本期公司拟公开发行可转换公司债券，支付的中介费用较多，故上市发
行费用增加。
综上所述，本年度管理费用中“其他”项目金额增长较大主要是因为公司管
理、研发人员人数增加以及收购、新设多家子公司及分公司所致，具有充分的合
理性。
问题八：
报告期末，你公司其他非流动资产——预付设备、工程款期末余额为
1,945.28万元，较期初增加1,017.93%。请说明该科目期末余额增幅较大的原
因，相应设备和工程建设周期、款项结算周期，将上述预付款项计入其他非流
动资产的原因及合理性。
【回复】
一、其他非流动资产——预付设备、工程款期末余额增幅较大的原因
报告期末，公司其他非流动资产——预付设备、工程款期末余额为1,945.28
万元，较期初出现较大增幅。主要是因为公司根据设备更新及扩大产能的需求新
购置较多机器设备。由于存在较多新购置设备于报告期末未到货或未安装完毕，
尚未达到预定可使用状态，因此将相关的预付设备款列示于“其他非流动资产”
科目，导致该科目余额增幅较大。
二、主要设备和工程建设周期、款项结算周期情况
报告期末，公司其他非流动资产——预付设备、工程款期末余额较期初增加
1,771.23万元，其中母公司增加219.10万元，南京恒电增加1,298.76万元、
合正电子增加196.37万元以及星磁检测增加57万元等。前述科目相应设备和工
程建设周期及款项结算情况如下：
款项内容
合同总
额(万元)
合同结算条件
建设周期
预付金额
（万元）
预付总额
占比例
购薄膜电
路生产线
1,800.00
1.合同签订后预付30%货款；2.设备安装完毕并
联调合格，支付30%货款；3.组织培训，确保生
产人员能够正确使用该生产线支付30%货款。4.
2017.12-2018.09
540.00
30%
生产线正常生产后一年支付尾款10%；
购微波混
合集成电
路生产线
1,500.00
1.合同签订后预付30%货款。2.设备安装完毕并
联调合格，支付30%货款；3.组织培训，确保生
产人员能够正确使用该生产线支付30%货款。4.
生产线正常生产后一年支付尾款10%。
2017.12-2018.09
450.00
30%
购高级人
才公寓四
套
202.11
100%预付款，至2017年12月31日尚未办理验
收手续。
2017.08-2018.01
202.11
100%
购设备键
合机
166.50
1.合同生效后支付50%；2.设备到达上海后，发
货前，支付合同总额40%的货款；3.设备现场调
试验收合格，支付10%货款。
2017.07-2018.06
146.37
88%
购设备信
号源、矢量
分析仪
253.00
签订合同之日起，预付50%货款。收到仪器并验
收合格后，支付剩余50%货款。
2017.12-2018.01
126.50
50%
小计：
1,464.98
三、公司将上述预付款项计入其他非流动资产符合《企业会计准则》的规定，
具有充分的合理性
《企业会计准则第30号—财务报表列报》第十七条规定，资产满足下列条
件之一的，应当归类为流动资产：（一）预计在一个正常营业周期中变现、出售
或耗用。（二）主要为交易目的而持有。（三）预计在资产负债表日起一年内变
现。（四）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制
的现金或现金等价物。
《企业会计准则第30号—财务报表列报》第十八条规定，流动资产以外的
资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。
公司为购置设备的预付款不会在短期内变现，而是会转换为固定资产，公司
将会在超过一个正常营业周期使用固定资产并从中获利。
因此，根据上述准则规定，公司期末在编制财务报表时，将预付账款中的预
付设备款计入“其他非流动资产”科目符合《企业会计准则》的规定，具有充分
的合理性。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十五日
中财网
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