[公告]神宇股份:2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
发布时间:2019-06-15 | 发布者： 东东工作室 | 浏览次数： 次[公告]神宇股份:2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
时间：2019年06月14日 16:25:47 中财网
证券简称：神宇股份 证券代码：300563
神宇通信科技股份公司
2019年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一九年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案及相关事项已经公司第四届董事会第二次会议
和2019年第一次临时股东大会审议通过，本次修订的预案已经第四届董事会第
三次会议审议通过。根据相关规定，本次发行方案及相关事项尚需中国证监会的
核准。
2、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，并以
中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算，本次非公开
发行股份总数不超过1,600.00万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得
中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公
告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发
行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过五名符合证监会规定的特定对
象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然
人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会
授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在取得中国
证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的
规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象
认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币35,000.00万元，
扣除发行费用后将全部用于“年产40万千米5G通信、航空航天用高速高稳定性
射频同轴电缆建设项目”，具体投入情况如下：
单位：万元
序
号
项目名称
项目实施主体
项目总投资
拟投入募集资金
1
年产40万千米5G通信、航空航
天用高速高稳定性射频同轴电缆
建设项目
神宇通信科技股
份公司
35,000.00
35,000.00
合 计
35,000.00
35,000.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的
资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、公司重视对投资者的持续回报，有关公司利润分配政策特别是现金分红
政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第
四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明”相关内容。
10、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相
关内容及公司《关于2019年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告》相关
内容。
目录
公司声明 ........................................................... 2
特别提示 ........................................................... 3
目录 ............................................................... 6
释 义 .............................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 10
一、公司基本情况 ............................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 13
四、本次非公开发行方案概要 ..................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ..................... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ............................................................. 17
第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析 ................. 18
一、本次发行募集资金使用投资计划 ............................... 18
二、董事会关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................... 24
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ......................... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 26
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响 ................................................. 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业
竞争等变化情况 ................................................. 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................... 28
六、本次发行的相关风险 ......................................... 29
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明 ....................... 32
一、公司现有的利润分配政策 ..................................... 32
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ....................... 34
三、公司未来股东分红回报规划（2019-2021年）.................... 35
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...................... 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ............................................................. 38
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
............................................................... 38
释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
神宇股份、公司、本公司、
上市公司、发行人
指
神宇通信科技股份公司
本次发行、本次非公开发
行
指
神宇股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票
的行为
预案、本预案
指
《神宇通信科技股份公司2019年度非公开发行A股股票
预案（修订稿）》
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
管理暂行办法
指
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
工信部
指
中华人民共和国工业和信息化部
股票或A股
指
面值为1元的人民币普通股
股东大会
指
神宇通信科技股份公司股东大会
董事会
指
神宇通信科技股份公司董事会
监事会
指
神宇通信科技股份公司监事会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》
指
《神宇通信科技股份公司公司章程》
射频同轴电缆
指
有两个同心导体，而导体和绝缘层又共用同一轴心，在
无线电频率范围内传输高频信号或能量的一种通信电
缆，具有频率高、频带宽等特点，目前广泛应用于移动
通信、微波通信、广播电视、隧道通信、通信终端、军
用电子、航空航天等多个领域。
氟塑料
指
由四氟乙烯、六氟丙烯等含氟单体通过均聚或共聚反应
生成的各种含氟塑料的总称。主要的氟塑料品种有聚四
氟乙烯（PTFE）、聚全氟乙丙烯（FEP）和可溶性聚四氟
乙烯（PFA）。
细微射频同轴电缆
指
一般以氟塑料或者聚乙烯等为绝缘材料，高导电率金属
线材作为内外导体，其线径一般为0.5mm-2.0mm，主要应
用于电子设备的天线，如笔记本电脑、手机、无线路由
器、网络电视等。
极细射频同轴电缆
指
一般以含氟耐高温材料作为绝缘材料，合金线作为内外
导体，外径极细，一般为0.15mm-0.50mm，具有优异的耐
弯曲性、节省空间性、信号高速传输性以及抗电磁干扰
性，主要用于笔记本电脑、平板电脑、手机等消费类电
子设备和医疗、军工电子产品的内部布线。
稳相超低损耗射频同轴电
缆
指
采用微孔聚四氟乙烯作为绝缘介质，镀银扁线绕包镀银
线编织外导体结构形式，该种电缆具有频带宽、驻波低、
损耗小、功率高、温度相位变化小、机械相位稳定等优
良电气性能，同时柔软性好等良好的物理特性，被广泛
应用于军事和航天领域，包括相控阵雷达，预警机、导
弹及电子对抗机等。
半刚射频同轴电缆
指
采用聚四氟乙烯作为填充介质，其外导体采用铝管或铜
管等制成，具有性能稳定、泄露小、互调性理想、成型
标准等优点，缺点是不易弯曲，单根长度受限制，不易
大规模自动化生产。
半柔射频同轴电缆
指
采用聚四氟乙烯作为绝缘介质，其外导体采用编织浸锡
制成，可多次弯曲，具有易成型，单根长度不受限制，
并适合大规模自动化生产等优点。
5G
指
第五代移动通信技术，全称为5th Generation。
物联网
指
物联网（英语：Internet of Things，缩写IoT）是互联
网、传统电信网等信息承载体，让所有能行使独立功能
的普通物体实现互联互通的网络。
十三五规划、《十三五规划
纲要》
指
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规
划纲要（2016-2020）》
网络强国
指
国家推进的网络强国战略，由十三五规划纲要提出，包
括网络基础设施建设、信息通信业新的发展和网络信息
安全三个方面。
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称：
神宇通信科技股份公司
公司英文名称：
Shenyu Communication Technology Inc.
法定代表人：
汤晓楠
注册资本：
人民币8,000.00万元
成立日期：
2003年8月6日
股份公司设立日期：
2010年4月29日
注册地址：
江阴市长山大道22号
办公地址：
江阴市东外环路275号
办公地址邮政编码：
214429
电话号码：
0510-86279909
传真号码：
0510-86279909
公司国际互联网网址：
股票上市地：
深圳证券交易所创业板
股票简称：
神宇股份
股票代码：
300563
上市时间：
2016年11月
经营范围：
通信技术的推广服务；高温高频线缆的生产、销售；金丝材、银丝
材、铜线材的加工；通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广
播地面接收设施）、金属材料、纺织原料、建材、塑料制品的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、符合国家战略方向，国家多项政策大力推进5G通信产业发展
无线通信作为信息社会的基石，在国民经济中占据着重要位置。5G作为一
项全球性的通信技术标准，不仅是无线通信产业的一次升级换代，更是一次重大
的技术变革，与数字化转型技术、人工智能技术一起，成为国民经济转型升级的
重要推动力。面对5G技术带来的可观机遇，我国高度重视5G技术发展，在网络
强国、制造强国、“十三五”规划、信息化发展战略等战略规划中，均对推动
5G发展做出了明确部署，5G已成为国家战略制高点。《中国制造2025》提出全
面突破5G技术，突破“未来网络”核心技术和体系架构。《“十三五”规划纲
要》指出要加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，积极推进
5G发展并启动5G商用。《国家信息化发展战略纲要》强调，要积极开展5G技
术研发、标准和产业化布局，2020年取得突破性进展，2025年建成国际领先的
移动通信网络。
受益于《中国制造2025》、《“十三五”规划纲要》等产业政策的支持，
我国5G通信行业的市场容量快速增长。根据中国信息通信研究院《5G经济社会
影响白皮书》预测，2030年5G带动的直接产出和间接产出将分别达到6.3万亿
和10.6万亿元。
2、随着5G技术的商用，市场需求不断增长
公司的主要产品为射频同轴电缆。射频同轴电缆与射频同轴连接器通过装配
或焊接组成射频同轴电缆组件，射频同轴电缆组件主要应用于通信天线、馈线及
电子设备内部信号传输线，主要功能为发射、接收、传输射频信号。
在市场需求方面，射频同轴电缆广泛应用于电子设备、移动通信、广播电视、
航空航天等领域。2019年6月6日，工信部正式发放了5G牌照。5G开启了万物
互联时代，通信基础设施和终端电子设备的建设投资和更新换代将迎来新的高潮，
射频同轴电缆市场规模将保持快速增长态势。与此同时，5G也将带来个人应用
向行业应用的转变，5G在4G移动宽带的基础上增加了物联网和高可靠低时延的
需求。因此，射频同轴电缆的下游应用范围也不断延伸，未来在车联网、无人驾
驶、智能家居、智慧城市、智慧医疗、工业互联网、无人机、VR/AR、智慧农业、
应急安全等新兴领域也有较好的应用前景。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《信
息通信行业发展规划（2016－2020年）》中提出，到2020年信息通信业收入将
达3.5万亿元，年均增速15.5%；信息通信基础设施累计投资2万亿元。未来两
年，随着5G建设的全面启动，将带来射频同轴电缆爆发式增长的需求。
3、航空航天用同轴电缆市场潜力巨大，应用空间广阔
随着技术的不断进步、成熟和产业化应用，航空航天装备不断朝着电子化、
智能化的方向发展，各分系统设备的功能及灵敏度不断提高，同时，航空航天装
备的各个组件之间的连接也面临着越来越高的技术要求。航空航天装备的电子化、
数字化发展带来了对稳定性、低损耗的同轴电缆的巨大需求。互联电缆受到外部
电磁辐照干扰以及各模块间的对外干扰的影响，对其自身的稳定性和质量水平提
出了更高的要求。技术参数先进、质量水平高，同时具备高稳定性、超低损耗的
射频同轴电缆将面临着航空航天装备的巨大需求，未来应用空间非常广阔。
4、公司持续创新推动业务快速发展，拥有领先技术优势与充足人才储备
神宇股份历来重视研发投入与技术创新，不断通过技术创新和人才积累来保
持行业竞争优势。公司自创立以来，一直致力于射频同轴电缆技术的创新，努力
提高关键工艺的制造水准、持续进行关键设备的技术改良，目前已形成了完整的
自主知识产权体系。经多年发展，公司具有丰富的自主研发成果，截至2018年
12月31日，公司累计已取得授权专利共124项，其中发明专利25项，实用新
型专利99项，其中应用于5G相关产品的专利较多。相关技术的掌握使得公司产
品能满足下游领域的应用，并为公司开拓5G产品市场奠定了良好的基础。目前，
公司已拥有一支高素质、多层次、结构合理的技术研发队伍。截至2018年12
月31日，公司技术人员总数（包括研发）为80名，占总人数的21.80%。同时，
公司创建了一系列诸如项目责任制、成本核算制、考评奖励制及人才成长制等多
种科学的研发管理机制，极大地调动科研技术人员的工作积极性和主观能动性。
公司核心技术人员能深谙电缆行业发展规律，准确预判市场流行趋势，对产品设
计有着基于行业多年发展经验的深刻理解，对行业及产品的技术发展方向、市场
需求的变化有着前瞻性的把握能力。公司现有的研发能力和专业人才队伍为公司
业务的快速发展提供了充分保障。
（二）本次非公开发行的目的
1、提前战略布局5G通信行业，优化公司的业务能力，增强公司的综合竞
争实力
公司自成立以来一直专注于射频同轴电缆的研发、生产与销售业务，是目前
国内射频同轴电缆品种较为齐全，且具有较强品牌影响力的射频同轴电缆生产企
业之一。随着上市募投项目的逐步落实，公司订单持续增加，业绩稳步增长。在
国家政策大力支持5G通信发展和商用下，公司所在的射频同轴电缆行业也迎来
加速增长机遇，未来市场空间更为广阔。本次非公开发行股票建设高速高稳定性
射频同轴电缆项目是公司产业布局的深化与延续，在持续推动技术创新、产业创
新和管理进步的基础上进一步增强公司的综合竞争实力，有利于公司抓住产业发
展契机，符合公司的整体发展战略。
2、优化升级产品结构，增强公司盈利能力，提升行业地位
本次非公开发行募集资金投资用于高速高稳定性射频同轴电缆，项目具有较
高技术门槛，未来建成投产后，可进一步丰富公司产品线并优化产品结构，提升
公司产品的技术附加值。在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步巩固和
提升公司在射频同轴电缆行业的地位。公司将以先进的技术水平、丰富的经营经
验、稳定的客户资源为依托，通过对产品的转型升级，应对未来行业发展带来的
挑战，在此基础上，提升公司的整体竞争力和盈利能力，不断拓展5G市场份额，
提升行业地位和品牌知名度。
3、借助资本力量，增强公司持续经营能力和核心竞争力
通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本实力将显著增强，业务规模不
断扩大，公司持续经营能力和抗风险能力也将得到明显提升。另外，资金实力的
增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在业务布局、研发能力、财务能力、
长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力。
综上所述，本次非公开发行股票将满足公司经营的资金需求，有利于公司合
理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加
快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个
投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据
发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定
对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法
人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股的象有新的规定，公司将
按照新规定进行调整。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定
下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票
交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若按公司目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过1,600.00万股（含
1,600.00万股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董
事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股
票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行募集资金投向及实施主体
本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,000.00万元，扣除发行费用后，
拟用于以下项目：
单位：万元
序
号
项目名称
项目实施主体
项目总投资
拟投入募集资金
1
年产40万千米5G通信、航空航
天用高速高稳定性射频同轴电
缆建设项目
神宇通信科技
股份公司
35,000.00
35,000.00
合计
35,000.00
35,000.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的
资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，任凤娟、汤晓楠（任凤娟的女儿）、汤建康（任凤娟
的配偶）合计直接持有公司股份40,894,000股，占公司总股本的51.12%，任凤
娟控制的江阴市港汇投资有限公司和江阴市博宇投资有限公司分别持有公司
2,275,000股和871,000股的表决权，任凤娟、汤晓楠、汤建康合计控制
44,040,000股的表决权，占公司总股本的55.05%，任凤娟、汤晓楠、汤建康为
公司实际控制人。
本次非公开发行不超过1,600.00万股（含本数），按此上限测算，本次发行
完成后任凤娟、汤晓楠、汤建康合计控制公司45.88%的股份表决权，仍为公司
的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司2019年5月17日召开的第四届董事
会第二次会议和2019年6月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需由中国证监会核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所
和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本
次非公开发行股票的相关程序。
第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性
分析
一、本次发行募集资金使用投资计划
本次发行募集资金总额不超过35,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项
目：
单位：万元
序
号
项目名称
项目实施主体
项目总投资
拟投入募集资金
1
年产40万千米5G通信、航空航
天用高速高稳定性射频同轴电缆
建设项目
神宇通信科技股
份公司
35,000.00
35,000.00
合 计
35,000.00
35,000.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划利用自筹资金
对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以
募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资
金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整具体
投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
二、董事会关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募投项目的基本情况
本次募投项目通过在现有土地上新建车间厂房及附属设施，购建先进的机器
设备，一方面将丰富公司已有的射频同轴线缆产品序列，提升5G通信用细微、
极细射频同轴线缆，以及航空航天用稳相超低损耗射频同轴电缆生产能力；另一
方面，公司通过此次募投项目积极布局5G射频同轴电缆产品领域，以5G技术的
广泛运用为契机，深度挖掘市场潜力，在完成了公司由小到大、由大到强的基础
上，再次实现公司未来产品结构和盈利质量的提升。
本项目实施主体为神宇通信科技股份公司。
本次募投项目投资总额35,000.00万元，其中，建设投资32,000.00万元，
铺底流动资金3,000.00万元。具体投资概算如下：
单位：万元
序号
项目名称
估算价值
占投资比例
1
建设投资
32,000
91.43%
1.1
建筑工程费
8,464
24.18%
1.2
设备购置费
18,000
51.43%
1.3
安装工程及其它费用
4,604
13.15%
1.4
预备费用
932
2.66%
2
铺底流动资金
3,000
8.57%
合计
35,000.00
100.0%
（二）本次募投项目必要性分析
1、做好谋篇布局，满足不断增长的5G通信和航空航天用射频同轴电缆市
场需求
目前我国5G技术处于快速发展阶段，行业空间巨大。2019年6月6日，工
信部发放了5G牌照。根据相关市场研究机构预测，中国电信运营商的资本性支
出将从2019年起迎来5年左右的增长周期，随着5G手机的逐步普及，以及云
VR/AR、车联网/无人驾驶以及网联无人机等需要5G支持的技术的发展，射频同
轴电缆产品的运用领域将逐步广泛，配置深度将逐步增加。
另一方面，航空航天用射频同轴电缆的市场需求巨大，未来空间非常广阔。
仅以雷达这一典型的航空航天产品为例，其未来年均市场规模可超过300亿元，
对信号互联所需的电子元器件及同轴电缆等部件的需求也将呈现井喷式的需求。
除军工领域的航空航天需求外，民用领域的航空航天设备对射频同轴电缆的需求
也与日俱增。
5G通信和航空航天行业的信号传输对同轴电缆形成巨大需求（图）
公司是一家专业生产射频同轴电缆的企业，自2016年上市后至今，募投项
目都已达产，产能利用率已经基本饱和。同时，针对下游行业需求高峰来临的现
状，必须提前谋篇布局，做好产能和技术的双储备。因此，通过实施本项目，扩
大公司射频同轴电缆产能，优化射频同轴电缆产品结构，提升公司产品质量，公
司可以提前布局5G通信、航空航天等领域，满足市场日益增长的质量、技术、
产量需求。
2、本项目是贯彻公司发展战略，提升公司主业优势的重要举措
公司秉承“以人为本、质量为先、顾客至上、持续创新”的企业文化，坚持
“精心研制出精品、讲究诚信争市场、持续改进求效益、顾客满意是根本”的公
司宗旨，抓住5G通信技术，特别是云VR/AR、车联网/无人驾驶以及网联无人机
等物联网技术在中国蓬勃发展的契机，专注于射频同轴电缆业务，以自主创新推
动产品结构调整，以服务平台满足客户差异化需求，以规范管理实现企业健康发
展，积极推进管理制度化，质量标准化，产品品牌化，市场全球化的经营战略，
进一步提升公司核心竞争力和品牌影响力，将公司打造成国内一流、国际知名的
射频同轴电缆行业的卓越供应商。
公司计划实施“年产40万千米5G通信、航空航天用高速高稳定性射频同轴
电缆建设项目”是公司贯彻发展战略提升公司主业优势的重要举措，是公司围绕
射频同轴电缆产品实施产业化布局重要实践，是公司自2016年上市以来进一步
抢占射频同轴电缆市场份额以及布局5G通信、航空航天产业的有力抓手。该项
目的实施不仅将扩大公司的生产规模，有助于公司布局5G通信等新兴产业，获
取竞争先机，并占据更大的市场份额，进一步稳固公司在行业中的市场地位，还
将有效提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合公司的发展目标以及股东的
长远利益。
3、本项目是响应国家战略规划，推进同轴电缆技术发展、质量提升的必然
选择
公司项目通过对面向5G通信以及航空航天领域研发及产业化投入，符合国
家和地区对于5G通信、航空航天产业发展的需要，同时，国家和地方政策对射
频同轴电缆产业的推动，是“年产40万千米5G通信、航空航天用高速高稳定性
射频同轴电缆建设项目”能够得到顺利实施的重要因素。
2016年3月，全国人大常委会决议通过的《“十三五”规划》明确指出：加
快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛
运用，形成万物互联、人机交互、天地一体的网络空间；2017年1月，国家发
改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中，明确将新一代移动
通信设备、云计算设备、新一代移动终端设备等列入战略性新兴产业重点产品目
录；2013年5月，工信部发布了《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020
年）》，其中明确提出要优化航空工业布局，强化航空机载系统集成体系能力建设，
提高航空设备的综合化水平。鼓励有条件的地方和企业按照专业化方式，积极发
展航空设备和系统、航空零部件、航空材料和元器件等相关配套产业等。
综上所述，公司本次计划实施“年产40万千米5G通信、航空航天用高速高
稳定性射频同轴电缆建设项目”紧跟国家政策导向，是响应国家战略规划，推进
同轴电缆技术发展、质量提升的必然选择。
（三）本次募投项目建设的可行性分析
1、公司借力上市提升业务技术水平为项目实施奠定了坚实的基础
2016年，公司首次公开发行股票并在创业板上市。公司前次募投项目，“细
微、极细射频同轴电缆建设项目”、“稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目”以
及“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”均已达到预定可使用状态，并达到
了预期效益，公司业绩不断增长。自2016年公司上市以来，公司通过不断提升
产品质量，提高服务水平的方式，净利润从2016年的3,599.79万元增长至2018
年的4,414.06万元，同比增长22.62%。同时，公司上市后的三年来，新获得专
利数十项，其中发明专利23项，持续的业绩增长以及技术进步为公司带来了良
好的可持续增长空间。因此，高起点、严要求的业务技术水平为公司本次计划实
施“年产40万千米5G通信、航空航天用高速高稳定性射频同轴电缆建设项目”
打下了坚实的基础。
2、稳定的管理团队以及专业的人才队伍为项目实施提供了强有力的支持
公司坚持以人为本理念，对员工薪酬激励、员工培训成长、人才梯队建设、
公司文化熏陶等进行中长期规划，形成了适应自身发展需要的人才开发管理机制，
建立了理念一致、稳定诚信、爱岗敬业、专业精湛的经营管理团队和人才队伍。
2016年公司登陆深交所创业板后，针对未来业务快速发展的需要，一方面通过
系统培训，在公司内部培养、选拔具有开拓创新精神和团队凝聚力的领导人才；
另一方面公司采用市场化模式，通过不同渠道，引进各类高层次经营管理和专业
技术人员，有效的补充了公司内部人才储备的不足。通过上述两种方式，公司已
为下一步业务的快速发展储备了多层次的人才资源，能够确保本次募投项目的顺
利实施。因此，公司稳定的管理团队和专业的人才队伍可以为项目实施提供强有
力的支持。
3、公司项目建设具有良好的下游市场基础
近年来，全球射频同轴电缆市场随着下游产品的需求增长及更新换代得到了
迅猛发展，从下游领域来看，射频同轴电缆广泛应用于5G通信、航空航天、消
费电子、广播电视、可穿戴设备等领域。例如，航空航天领域的技术进步以及安
全标准的逐步更新对航空航天雷达通讯、雷达探测相关的稳相超低损耗射频同轴
电缆的质量、安全性和通讯可靠性等提出了新的要求；随着各国网络的提速，5G
技术的快速普及以及相关产品如手机、VR/AR、无人驾驶、可穿戴设备等相关产
品的用户规模不断增长，相关射频同轴电缆市场规模保持增长态势；随着云计算、
物联网为特征的智能化浪潮席卷全球消费电子产业，全球的电子产品正逐步趋向
于轻薄化、平板化、高传输，对射频同轴电缆等电子元器件的性能、体积提出了
更高的要求。综上，得益于下游领域的快速发展，以及高端设备对射频同轴电缆
品类、技术要求的日益增加，未来射频同轴电缆的市场规模仍将保持快速稳定的
增长。日益增长的下游市场需求为“年产40万千米5G通信、航空航天用高速高
稳定性射频同轴电缆建设项目”提供了充分的业绩增长空间。
数据来源：Wind
4、本次募投项目的经济效益评价
本项目建设期1年，项目达产后将形成年产40万千米射频同轴电缆规模，
包括细微、极细射频同轴电缆、稳相超低损耗射频同轴电缆等产品，用于5G通
信、航空航天等下游行业，具体运用产品如5G通信终端、物联网家电、无人机、
可穿戴设备、航空航天通讯等。项目达产后内部收益率为19.84%（税后），项目
投资回收期（税后）为5.69年，经济效益良好。
（四）募投项目发展前景
公司成立至今，一直从事射频同轴电缆的研发、生产和销售。公司的主要产
品包括细微射频同轴电缆，极细射频同轴电缆，半柔、半刚射频同轴电缆，稳相
微波射频同轴电缆等多种系列产品。自2016年首次公开发行股票并在创业板上
市以来，公司前次募投项目，“细微、极细射频同轴电缆建设项目”、“稳相射频
同轴通信电缆及组件建设项目”以及“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”
均已达到预定可使用状态，并取得了预期效益，公司市场份额不断增长。2018
年度，公司全年实现主营业务收入35,212.93万元，其中射频同轴电缆及组件实
现销售收入32,564.98万元，比2017年增长3,900.70万元，增长13.61%，公
司在射频同轴电缆领域的行业地位进一步巩固。
近年来，随着5G通信的发展，相配套的5G射频同轴电缆市场需求逐渐增加，
对公司产品提出了新的要求。因此，公司需要在现有产能基础上，再次扩充产能，
改善产品结构，丰富产品梯队，提升产品质量，把握市场机遇，抢占市场空间，
为公司的业绩增长做出贡献。
2019年6月6日，工信部发放了5G牌照。根据相关市场研究机构预测，中
国电信运营商的资本性支出将从2019年起迎来5年左右的增长周期。随着5G
手机的逐步普及，以及云VR/AR、车联网/无人驾驶以及网联无人机等需要5G支
持的技术的发展，射频同轴电缆产品的运用领域将逐步广泛，配置深度将逐步增
加。公司根据5G通信技术的未来发展趋势以及预计5G相关的投资增长情况，结
合公司的中长期战略发展规划，综合考虑目前公司主营产品及新产品所处细分行
业未来几年市场容量的增长情况、产品的竞争优势、公司在行业内的技术优势和
品牌优势、现有产能规模及设备替代情况等因素，决定建设“年产40万千米5G
通信、航空航天用高速高稳定性射频同轴电缆建设项目”，以满足下游日益增长
的技术新需求，保障公司未来平稳发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金在扣除相关发行费用的基础上，将用于“年产40万千米5G
通信、航空航天用高速高稳定性射频同轴电缆建设项目”。
随着5G通信的发展，相配套的5G射频同轴电缆市场需求逐渐增加，对公司
产品提出了新的要求。因此，公司需要在现有产能基础上，改善产品结构，丰富
产品梯队，提升产品质量，把握市场机遇，抢占市场空间，为公司的业绩增长做
出贡献。通过本项目的实施，一方面将丰富公司已有的射频同轴线缆产品序列，
提升5G通信用细微、极细射频同轴线缆，以及航空航天用稳相超低损耗射频同
轴电缆生产能力；另一方面，公司通过此次募投项目积极布局5G射频同轴电缆
产品领域，以5G技术的广泛运用为契机，深度挖掘市场潜力，在完成了公司由
小到大、由大到强的基础上，促进公司未来产品结构和盈利质量的提升。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的战略发展方向，具有较好
的市场前景和经济效益。通过本次发行，公司的资金实力得到进一步加强，财务
风险得到进一步降低，充裕的资金将为公司未来发展战略的实施提供较好的资金
基础。同时，随着募投项目的推进实施，公司将实现主营业务规模的延伸，同时
公司将做好应对未来5G通信行业和航空航天行业在技术和产能上的挑战，不断
提升公司的核心竞争力，从而具备更好的盈利能力。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
（一）项目备案及环评情况
序号
募集资金投资项目名称
项目备案
环评情况
1
年产40万千米5G通信、航空
航天用高速高稳定性射频同
轴电缆建设项目
已由江阴高新技术产业开发区
管理委员会同意备案
（备案代码：
2019-320258-39-03-625299）
已取得项目环
评批复文件
（二）项目用地情况
本次募投项目“年产40万千米5G通信、航空航天用高速高稳定性射频同轴
电缆建设项目”在公司现有土地上实施，不涉及新增用地。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
截至本预案出具之日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于“年产40万千米5G
通信、航空航天用高速高稳定性射频同轴电缆建设项目”，公司主营业务不会因
本次非公开发行而改变。
本次非公开发行有利于增强公司的资金实力，进一步增强公司的核心竞争力，
符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将
按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办
理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国
证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算，本次非公开发行
股份总数不超过1,600.00万股（含本数）。本次发行完成后公司股本将会相应增
加。
本次非公开发行之前，任凤娟、汤晓楠（任凤娟的女儿）、汤建康（任凤娟
的配偶）合计直接持有公司股份40,894,000股，占公司总股本的51.12%，任凤
娟控制的江阴市港汇投资有限公司和江阴市博宇投资有限公司分别持有公司
2,275,000股和871,000股的表决权，任凤娟、汤晓楠、汤建康合计控制
44,040,000股的表决权，占公司总股本的55.05%，任凤娟、汤晓楠、汤建康为
公司实际控制人。
本次非公开发行不超过1,600.00万股（含本数），按此上限测算，本次发行
完成后任凤娟、汤晓楠、汤建康合计控制公司45.88%的股份表决权，仍为公司
的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行
完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司原有业务的扩展和补充，因此本
次发行有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，
提高公司的持续盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，
财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发
行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务
风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加
强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于年产40万千米5G通信、航空航天用高速
高稳定性射频同轴电缆建设项目，其经营效益需要一定时间才能体现，因此不排
除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。
本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着该项目逐步进入回
收期后，公司的盈利能力和经营业绩将提升。
本次发行完成后，募投项目的建设将提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流
入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加。待募集资
金投资项目如期完成并产生效益之后，公司盈利能力的不断提高，公司的经营活
动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联
交易和同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本
次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公
开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同
业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违
规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、
资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将有所下
降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司
未来业务的发展提供有力保障。
六、本次发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业和政策风险
公司本次募集资金投向包括5G通信行业，随着第五代通信技术的逐步成熟，
全球多个国家逐步加大5G市场的战略布局，5G时代各类通信终端、设备的应用
更加广泛和密集，5G通信设备终端及包括射频同轴电缆在内的上游行业等市场
有望迎来产品需求的快速增长。国家陆续出台了一系列鼓励性产业政策，推动
5G通信行业的发展。
若5G通信行业在行业发展过程中出现系统性的政治、经济、技术等障碍，
或各个国家对5G的产业监管政策出现不利变化，势必对公司正常的生产经营产
生不利影响，公司将面临未来产品需求不足，盈利能力降低的风险。
（二）市场风险
本次募投项目与公司现有业务和企业战略高度相关，可实现公司在产业定位、
技术实力、品牌影响等方面的全面升级，公司通过不断地提升产品技术水平，开
拓优质客户，提升核心竞争能力和市场份额，本次募投项目实施后，预计将会有
较好的市场前景。同时，相对于国外知名射频电缆企业及国内竞争对手，公司在
产品的行业聚焦、技术实力及附加值方面具有一定的优势。公司在生产经营的过
程中，也通过研发上的积累与突破，不断累积技术和质量优势。但随着行业技术
水平、资产规模的逐步提高，未来射频同轴电缆市场的竞争可能逐步加剧。若公
司不能持续地加大技术研发和市场拓展加以应对，则可能对公司的经营业绩产生
一定不利影响。
（三）原材料及产品价格变动风险
公司原材料主要为导体和绝缘材料，其中导体的主要成分为铜材等金属，因
此公司的原材料成本占营业成本比重较高。公司采购铜材的价格与基准市场铜的
价格波动密切相关，铜作为大宗商品其价格受国际国内政治经济等因素影响较大，
存在较大的波动风险。
公司的产品价格随着原材料价格波动而有所波动，同时随着射频同轴电缆技
术逐渐普及、市场竞争加剧和相关产品更新换代，在射频同轴电缆的产品生命周
期中，价格总体表现为由高位逐渐下降的趋势。公司通过不断加大技术投入，提
升成本管理水平，提前进行先进技术和目标行业的前瞻布局来规避价格波动对公
司盈利能力带来的不利影响。
如果公司不能有效应对原材料波动，提升成本控制水平并不断开发新产品，
公司原材料和产品价格波动可能会导致公司的整体利润率降低，同时影响本次募
集资金投资项目如期实现效益，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（四）财务风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本规模将扩大、净资产将有较大增长。
募集资金的使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的实施需要一定时
间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，同时，如果募集资金投资
项目建成后未能实现预期收益，使得公司盈利下降或增速放缓。因此短期内公司
可能将面临即期回报被摊薄、每股收益以及净资产收益率下降的风险。
（五）管理风险
公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出了大量的管理人员、
技术人员以及较高素质的生产员工。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资
产规模、原材料采购、订单规模将迅速扩大，生产及管理人员也将相应增加，公
司的组织结构和管理体系将趋于复杂。公司面临着继续提升管理效率的挑战，未
来对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高要求。
若公司的管理制度建设、管理人员配置和管理效率提升未能跟上公司内外环境的
变化，将给公司正常生产经营和持续盈利能力带来不利影响。
（六）本次非公开发行摊薄即期回报并可能导致原股东分红减少、表决权
被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司
每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开
发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。同时，本次发行可能亦
将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
（七）本次募集资金投向的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，细微、极细射频同轴电缆及稳相超低损
耗射频同轴电缆的产能将得到较大提升，同时本次募集资金项目建成后，公司固
定资产规模扩大将导致年折旧费用的上升，本次募集资金投资项目将对公司发展
战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生积极影响。虽然本公司已为
募集资金投资项目进行了详尽的市场调查和可行性分析，但在项目实施过程中及
项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，
则可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法完全消化，同时折旧摊销成
本将上升，或项目建设过程中由于管理不善等原因导致不能如期实施，从而将会
带来本次募集资金投向风险。
（八）本次非公开发行的审批风险
上市公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准以
及最终核准的时间均存在一定的不确定性。
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司现有的利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重
视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策
进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，
每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符
合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许
可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行
利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会
认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式
进行利润分配。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红
的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的20%。如公司追加中期现金分红，则中期分红比例
不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本条第（三）款“利
润分配的审议程序”的规定，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利
润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票
股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至
少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金
利润分配。
（三）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定
的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为
股东提供网络投票方式。
（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（六）公司将及时行使对全资或控股子公司的股东权利，确保子公司实行
与公司一致的利润分配政策，子公司每年现金分红的金额不少于当面实现的可
分配利润的20%，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，和确保该等分红
款在公司向股东进行分红前支付给公司。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案如下：
1、2016年年度利润分配方案
2017年4月10日公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度
利润分配方案的议案》，以截至2016年12月31日公司股份总数8,000万股为基
数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利
1,600万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2、2017年年度利润分配方案
2018年4月9日公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度
利润分配方案的议案》，以截至2017年12月31日公司股份总数8,000万股为基
数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利
800万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
3、2018年年度利润分配方案
2019年5月13日公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度
利润分配方案的议案》，以截至2018年12月31日公司股份总数8,000万股为基
数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.15元（含税），合计派发现金
股利920万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况表如下：
单位:万元
报告期
现金分红金额
（含税）
分红所在报告期合并报表
中归属于上市公司普通股
股东的净利润
占合并报表中归属于
上市公司普通股股东
的净利润的比例
2016年度
1,600.00
3,599.99
44.44%
2017年度
800.00
3,976.02
20.12%
2018年度
920.00
4,413.85
20.84%
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务
发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司
的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划
为进一步规划神宇通信科技股份公司利润分配及现金分红有关事项，进一步
细化《神宇通信科技股份公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配
决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《神宇
通信科技股份公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“本
规划”），该议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过并生效。规划具
体如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其
他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
董事会制定本规划，遵循相关法律法规及规章制度的规定，充分考虑和听取
股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持
现金分红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以当年度实现
可供分配利润为基础向股东进行分配。
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和
外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。公司进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
（三）公司未来三年（2019-2021年）具体股东回报规划
1、公司董事会制定股东分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投
资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金
分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长
期的投资回报。
2、公司采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的20%。如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当年实
现的可供分配利润的20%。
3、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
鉴于公司的发展阶段在未来三年仍处于成长期，且公司募集资金投资项目将
在建设中，未来存在资金支出的安排，因此，公司现金分红在当次利润分配中所
占比例不低于20%。
4、若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司
股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
5、在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分
配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状
况实施中期现金利润分配，于股东大会通过后二个月内进行。
6、在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动
资金、项目投资等投入。
（四）股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投
资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且
必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不
违反以下原则：即公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例
不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百
分之二十。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）本规划的生效
本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划自股东大会审议通过之日起生效。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定
未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资
产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披
露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的
主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其
他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过35,000.00万元，非公开发行股票数
量不超过1,600.00万股（含本数）且不超过本次非公开发行前总股本的20%，
具体发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总
股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。本次发行完成后公
司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2019年10月完成。假设本次非公开发行股票
数量为发行上限1,600.00万股。本次发行前公司总股本为8,000.00万股，本次
发行完成后公司总股本为9,600.00万股。假设最终募集资金总额（含发行费用）
为35,000.00万元；
（3）公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为4,413.85万元，以此
为基础，假设公司2019年度归属于上市公司股东的净利润分别较2018年度持平、
增长10%、增长20%；
（4）在预测公司发行后净资产时，不考虑除2019年度预测净利润、本次非
公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
（5）在预测2019年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开
发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，
不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算
了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
项目
2018年度
/2018年12
月31日
2019年度/
2019年12月31日
发行前
发行后
假设情形1：2019年净利润与2018年保持一致
总股本（万股）
8,000.00
8,000.00
9,600.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润（万元）
4,091.49
4,091.49
4,091.49
基本每股收益（元/股）
0.51
0.51
0.49
稀释每股收益（元/股）
0.51
0.51
0.49
加权平均净资产收益率
9.49%
8.19%
7.01%
假设情形2：2019年净利润比2018年增长10%
总股本（万股）
8,000.00
8,000.00
9,600.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润（万元）
4,091.49
4,500.64
4,500.64
基本每股收益（元/股）
0.51
0.56
0.54
稀释每股收益（元/股）
0.51
0.56
0.54
加权平均净资产收益率
9.49%
8.97%
7.69%
假设情形3: 2019年净利润比2018年增长20%
总股本（万股）
8,000.00
8,000.00
9,600.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润（万元）
4,091.49
4,909.79
4,909.79
基本每股收益（元/股）
0.51
0.61
0.59
稀释每股收益（元/股）
0.51
0.61
0.59
加权平均净资产收益率
9.49%
9.74%
8.36%
公司非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将较
发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需
要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现
一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司
每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开
发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对2019年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案第
“第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析”
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币35,000.00万元，在扣除
相关发行费用后，拟投入“年产40万千米5G通信、航空航天用高速高稳定性射
频同轴电缆建设项目”，募投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢
占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战
略发展目标奠定基础。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司历来注重对科研、技术人才的培养、引进与管理，并为此制定和建立了
有效的人才引进、培训、考核与激励的办法，为科研人员提供了良好的发展平台
与科研条件。公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力
度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次募集资金投资
项目的建设工作。
技术方面，公司技术研发、生产工艺水平和专利技术一直处于行业前列，已
经具有丰富的行业经验和专业的知识背景，为募投项目的实施提供了坚实的技术
保障。
市场方面，随着5G行业的发展，射频同轴电缆未来的市场需求也将随之快
速增长，公司产品具备较强的市场竞争力，同时公司通过营销网络与服务中心建
设，积极开拓新兴市场，不断扩大产品市场份额，实现市场销售量的稳步增长。
（六）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：加速推进募投项目实施
进程，尽快实现预期效益；加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效
率和盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；优化投资者回报
机制。具体措施如下：
1、加速推进募投项目实施进程，尽快实现预期效益
本次非公开发行募集资金将全部用于年产40万千米5G通信、航空航天用高
速高稳定性射频同轴电缆建设项目的投资。经测算，本次募投项目具有较高的投
资回报率，待项目建成达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会得到显著提升，
有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项
目的前期准备工作，为尽快实现募集资金投资项目效益做好铺垫；本次发行募集
资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日达产并实现预期效
益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将有
助于提升公司核心竞争力和可持续发展能力，符合股东的长远利益。本次非公开
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合
理防范募集资金使用风险。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化
投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成
本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司于2019年6
月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《神宇通信科技股份公司
股东未来分红回报规划（2019-2021年）》，对公司利润分配相关事项、未来分红
回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
本次发行完成后，公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳
定性和连续性，继续严格执行公司章程和现行分红政策，落实《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现
金分红》的相关要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分
配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司
未来的回报能力。
（七）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（八）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺
任凤娟、汤晓楠、汤建康根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《神宇通信科技股份公司关于2019年度非公开发行A股股票
预案（修订稿）》之盖章页）
神宇通信科技股份公司
董事会
年 月 日
中财网
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