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德恒上海律师事务所 关于 海航创新股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会 的法律意见 上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼 电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080 德恒上海律师事务所 关于海航创新股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会的法律意见 德恒上海律师事务所 关于 海航创新股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会 的法律意见 德恒 02F20180663-00001 号 致：海航创新股份有限公司 德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受海航创新股份有限公司（以下 简称“海航创新”或者“公司”）的委托，指派李珍慧律师、胡昊天律师（以下 合称“本所承办律师”）列席公司于 2018 年 12 月 26 日下午 14:30 在上海市闵 行区虹翔三路 80 号 4 楼 413 会议室召开的 2018 年第五次临时股东大会（以下 简称“本次股东大会”），就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律 意见。 本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《海航创新股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《海航创新股份有限公司股东大会议事规则》（以下 简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资 料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具 本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料 1 德恒上海律师事务所 关于海航创新股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会的法律意见 均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料 与原始材料一致。 为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容： 1.本次股东大会的召集和召开程序； 2.出席本次股东大会人员及会议召集人资格； 3.本次股东大会的表决程序及表决结果； 4.本次股东大会是否讨论未列入会议通知议程的事项。 为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下： 1.本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所 能够证明自己没有过错的除外。 2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中 华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中 国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。 3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面 同意，不得用于其他任何目的。 4.本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文 件随同其它文件一并公告。 5.在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东 2 德恒上海律师事务所 关于海航创新股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会的法律意见 大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数 据的真实性及准确性等问题发表意见。 本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司章程》和 《股东大会议事规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出 具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集和召开程序 公司第七届董事会第 32 次会议于 2018 年 12 月 7 日召开，决议召开本次股 东大会，并于 2018 年 12 月 11 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2018 年 第五次临时股东大会的通知》（以下简称为“《通知》”）。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2018 年 12 月 26 日下午 14:30 在上海市闵行区虹翔三路 80 号 4 楼 413 会议室召 开；网络投票中，通过上海证券交易所交易系统的投票时间为 2018 年 12 月 26 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互 联网投票系统的投票时间为 2018 年 12 月 26 日 9:15-15:00。会议召开的时间、 地点、审议议案及其他事项与会议通知披露一致。 经本所律师核查，会议通知载明了本次股东大会的召开时间及延期召开时间、 召开地点、审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权 登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。本所承办律师认为，本次 股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 1．出席会议的股东及股东代理人 根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，出席 本次股东大会的股东及委托代理人共计 20 人，代表公司有表决权股份数为 3 德恒上海律师事务所 关于海航创新股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会的法律意见 392,557,405 股，占公司股份总数的 30.1156%。其中，A 股股东及委托代理人 17 人，代表公司有表决权股份数为 298,697,130 股，占公司股份总数的 22.9150%； B 股股东及委托代理人 3 人，代表公司有表决权股份数为 93,860,275 股，占公司 股份总数的 7.2006%。 经核查，出席本次股东大会的股东为在股权登记日 2018 年 12 月 17 日（A 股）、2018 年 12 月 20 日（B 股，最后交易日 2018 年 12 月 17 日）收市后在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人。 （1）出席现场会议的股东及股东代理人 本所承办律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册， 对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东的营业 执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份 证等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人 7 人，代表公 司有表决权股份数为 391,044,670 股，占公司股份总数的 29.9996%。 经本所承办律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明， 其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统 进行有效表决的股东共计 13 人，代表公司有表决权股份数为 1,512,735 股，占公 司股份总数的 0.116%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证 所信息网络有限公司验证其身份。 2．出席会议的其他人员 公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所承办律 师列席了本次股东大会。 综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法 规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、 4 德恒上海律师事务所 关于海航创新股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会的法律意见 法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议通知中列明的 需要投票表决的议案进行了审议和表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣 布表决结果。 本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1．《关于选举宁志群先生为公司董事暨郭亚军先生不再担任公司董事的议案》 代表公司有表决 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 权股份数（股） （股） （%） （股） （%） （股） （%） 与会全体股东 392,557,405 391,110,918 99.6315 1,446,337 0.3684 150 0.0001 与会 A 股股东 298,697,130 297,250,743 99.5157 1,446,237 0.4842 150 0.0001 与会 B 股股东 93,860,275 93,860,175 99.9999 100 0.0001 0 0.0000 中小投资者 2,208,787 762,300 34.5122 1,446,337 65.4811 150 0.0067 表决结果：通过。 2．《关于选举尚多旭先生为公司董事暨祝捷先生不再担任公司董事的议案》 代表公司有表决 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 权股份数（股） （股） （%） （股） （%） （股） （%） 与会全体股东 392,557,405 391,110,918 99.6315 1,446,337 0.3684 150 0.0001 与会 A 股股东 298,697,130 297,250,743 99.5157 1,446,237 0.4842 150 0.0001 与会 B 股股东 93,860,275 93,860,175 99.9999 100 0.0001 0 0.0000 中小投资者 2,208,787 762,300 34.5122 1,446,337 65.4811 150 0.0067 表决结果：通过。 3．《关于选举余欢先生为公司董事的议案》 代表公司有表决 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 权股份数（股） （股） （%） （股） （%） （股） （%） 与会全体股东 392,557,405 391,110,918 99.6315 1,446,337 0.3684 150 0.0001 与会 A 股股东 298,697,130 297,250,743 99.5157 1,446,237 0.4842 150 0.0001 与会 B 股股东 93,860,275 93,860,175 99.9999 100 0.0001 0 0.0000 中小投资者 2,208,787 762,300 34.5122 1,446,337 65.4811 150 0.0067 表决结果：通过。 5 德恒上海律师事务所 关于海航创新股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会的法律意见 4．《关于修改公司章程的议案》 代表公司有表决 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 权股份数（股） （股） （%） （股） （%） （股） （%） 与会全体股东 392,557,405 391,110,918 99.6315 1,446,337 0.3684 150 0.0001 与会 A 股股东 298,697,130 297,250,743 99.5157 1,446,237 0.4842 150 0.0001 与会 B 股股东 93,860,275 93,860,175 99.9999 100 0.0001 0 0.0000 表决结果：通过。 5．《关于修改的议案》 代表公司有表决 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 权股份数（股） （股） （%） （股） （%） （股） （%） 与会全体股东 392,557,405 391,110,918 99.6315 1,446,337 0.3684 150 0.0001 与会 A 股股东 298,697,130 297,250,743 99.5157 1,446,237 0.4842 150 0.0001 与会 B 股股东 93,860,275 93,860,175 99.9999 100 0.0001 0 0.0000 表决结果：通过。 6．《关于修改的议案》 代表公司有表决 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例 权股份数（股） （股） （%） （股） （%） （股） （%） 与会全体股东 392,557,405 391,110,918 99.6315 1,446,337 0.3684 150 0.0001 与会 A 股股东 298,697,130 297,250,743 99.5157 1,446,237 0.4842 150 0.0001 与会 B 股股东 93,860,275 93,860,175 99.9999 100 0.0001 0 0.0000 表决结果：通过。 经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名， 会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、召集人及会议主持人签名或盖章。 本次股东大会未讨论会议通知中没有列入会议议程的事项。 本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法 规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席 本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合 相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东 6 德恒上海律师事务所 关于海航创新股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会的法律意见 大会未讨论会议通知中没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合 法、有效。 本法律意见正本一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人 及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 7 

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