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皮海洲：上市公司董秘成烫手山芋监管需约束董秘闪辞行为

时间：2019年06月17日 08:40:58 中财网

　　对于上市公司而言，董事会秘书是颇受外界关注的一个角色。近日，长城影视的董秘因为闪辞引发业内外关注。

　　长城影视发布的公告称，公司董事会于6月6日收到公司副总经理、董事会秘书符谙的辞职报告，符谙因个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书等职务，辞职后符谙将不再担任公司任何职务。公开信息显示，符谙是今年2月28日接手公司董秘一职的，任期至2020年4月12日。上任不到百天，符谙就选择了辞职，符谙因此成了董秘“闪辞”的新例。

　　高薪背后的董秘：他们坐在了火山口
　　对于一家上市公司来说，董秘的重要性显而易见。因为董秘是上市公司与资本市场之间的一座桥梁，也是上市公司在资本市场的“窗口”与“形象”。

　　要做好一个董秘，需要的是扎实的专业知识，超强的沟通协调能力和人际能力，经验和从业背景，懂得规范运作和资本市场运作，还要懂得世界政治和经济大势，这其中考验的是一个人的专业、智商、情商、能力和从业经验。而且如果该上市公司是多地上市，那么董秘还需要熟悉和掌握内地证券市场和香港、美国市场的不同规则、法律环境，甚至是风格迥异的投资者风格。同时，董秘考试的通过率实际也并不算高；而就近期开板的科创板来说，科创板上市公司董秘的资格证还需要单独考取。

　　也正因为董秘工作的重要性以及从业难度，所以在上市公司中，董秘的待遇并不低。根据统计，2018年A股上市公司共给公司董秘发工资21.04亿元，平均年薪为60.77万元。其中，超过100万的有446人，超过200万的有106人，超过300万的有41人，排除绩效奖金在外，某地产龙头公司董秘年薪达到了849万元，是薪酬最高的董秘。

　　不过，尽管有高额的薪酬待遇，董秘这一岗位仍然是上市公司中“很不稳定”的一个岗位。据统计，2018年，A股市场共有760位董秘辞职或离职，相比2017年增加20%，其中有多家上市公司一年更换了3任董秘，董秘几乎成了一季一聘。在这些辞职的董秘中，海航科技董秘刘亮任职时间最短，仅仅只有29天，高升控股董秘张继红当了35天就撂挑子走人了。与他们相比，长城影视的“百日董秘”符谙还不是最快辞职的例子。

　　当然在辞职的董秘中，有人是主动辞职，有人则是被动辞职，比如因为违规受到监管机构的处罚。例如在2018年的760位离职的董秘中，有13.7%因违规受到监管机构的处罚，处分最为严重的被公开谴责，并公开认定10年内不适合担任上市公司董秘、监事和高级管理人员。对于这种因为受罚离职的，可以认为是被监管机构赶出了董秘的行列。

　　监管需约束董秘“闪辞”

　　大量董秘的辞职或离职，“百日董秘”甚至是“30日董秘”的出现，对于上市公司的发展存在着负面的影响，同时也不利于在股民中树立良好的品牌形象。

　　首先，“百日董秘”或者“30日董秘”的出现，暴露出来的是上市公司层面所存在的问题。通常说来，对于一家相对稳定健康发展的上市公司来说，其高管人员通常也较为稳定。董秘频频变更，很大程度上是上市公司出现了各种问题的缘故。比如，上市公司业绩出现较大亏损，债务违约，官司缠身，大股东之间争权夺利等。在这种情况下，董秘辞职或离职也就并不令人意外了，例如近期康得新董秘因无法保证年报真实性而辞职。

　　再如长城影视董秘符谙的辞职，所面对公司的情况是，2018年公司亏损超过4亿元，卷入3.5亿元债务纠纷，长城影视的资金链危机越陷越深。可以说，不论是符谙的辞职，还是前任董秘张珂的辞职，都与公司基本面的恶化存在着很大的关系。

　　也正因如此，对于董秘频繁辞职的公司，投资者有必要保持足够的警惕性。毕竟在董秘频频辞职背后，所隐藏的有可能是上市公司的某种危机。当然，在董秘辞职的同时，如果还有公司的其他高管也频频辞职的话，那么存在危机的可能性就更大一些。

　　其次，“百日董秘”或者“30日董秘”的出现，也暴露了A股市场制度上的短板。虽然在董秘频频辞职的背后，往往会隐藏着上市公司层面各种各样的问题，但越是这样的公司，就越是需要董秘来与投资者进行沟通，回答投资者提出的各种疑难问题。董秘辞职了之，这显然是对投资者、资本市场不负责的一种表现。但董秘的这种辞职行为，现行的制度显然是没有相对应的约束措施的。

　　实际上，基于董秘工作的重要性，监管部门需要对董秘的任职与辞职行为严加约束。比如，在任职方面，上市公司董秘必须专职，而不能由公司的其他高管来兼职。又如，在辞职方面，董秘在任期未满之前辞职的，在任期未满之前，不得到其他上市公司或拟IPO公司任董秘或高管之职。

　　当然，董秘辞职还有一种情形也是需要加以规范的，那就是一些新上市公司，公司上市后，公司董秘选择辞职行为，这种辞职是为了给提前套现创造条件的。《公司法》规定，上市公司高管在任职期间每年转让的股票，不得超过其所持有本公司股票总数的25%。而一旦高管辞职，其所持股票的解禁就不受《公司法》制约。同时根据深交所的规定，上市公司高管离任满半年之后，其所持股份解禁50%；在离任后的18个月期满，其所持股份全部解锁。

　　对于这样的董秘，除了在任职期满之前不得赴其他上市公司或拟IPO公司任职之外，对于这种辞职套现行为也应加以规范，不能给辞职董秘或其他高管以可乘之机。

　　

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