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[上市]闰土股份(002440)关于首次公开发股并上市的补充法律意见书(一)

时间：2010年06月10日 04:01:24 中财网

浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
国浩律师集团（杭州）事务所
关于
浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
第一部分 引 言
国浩律师集团（杭州）事务所作为浙江闰土股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，于2007年9月17日为浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票并上市出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》。
国浩律师集团（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就中国证券监督管理委员会于2007年12月21日出具的071772号《浙江闰土股份有限公司首发申请文件反馈意见》提出的相关事项以及浙江闰土股份有限公司从2007年6月30日至2007年
12月31日期间之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》的补充，《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
5-3-1
浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
释 义：
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人或公司 指 本次股票的发行人浙江闰土股份有限公司
闰土化工 指 浙江闰土化工集团有限公司
嘉成化工 指 浙江嘉成化工有限公司
瑞华化工 指 浙江瑞华化工有限公司
迪邦化工 指 浙江迪邦化工有限公司
长征化工 指 浙江长征化工有限公司
职工持股会 指 浙江闰土化工集团有限公司职工持股会
资产经营公司 指 道墟镇集体资产经营公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本 所 指 国浩律师集团（杭州）事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所有限公司
期 间 指 2007年6月30日至2007年12月31日的期间
原法律意见书 指 本所律师于 2007 年 9 月 17 日为发行人出具的《国浩律师集
团（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司首次公开发行
股票并上市的法律意见书》
原律师工作报 指 本所律师于 2007 年 9 月 17 日为发行人出具的《国浩律师集
告 团（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司首次公开发行
股票并上市的律师工作报告》
《股本演变情 指 指立信会计师于 2004 年 8 月 30 日出具的《关于浙江闰土化
况说明》 工集团有限公司实收资本演变情况的说明》
《反馈意见函》 指 指中国证监会出具的071772号《浙江闰土股份有限公司首发
申请文件反馈意见》
5-3-2
浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
第二部分 《反馈意见函》回复
一、《反馈意见函》重点问题1（1）：列表披露公司自1987年设立以来历次出资情况，包括出资方式、金额、折股比例等。

回复如下：
1、闰土化工前身—绍兴市染化助剂厂的历次出资情况
（1）本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告第四部分披露，闰土化工之前身—绍兴市染化助剂厂于1987年7月成立时经核准的注册资金为9.7万元，后历经注册资本变动，1996年3月，绍兴市染化助剂厂的注册资金变更为6209万元。

据发行人向本所律师说明及本所律师核查，绍兴市染化助剂厂本次注册资本增至6209万元，并非其股东对该厂进行增资扩股，而是当地集体资产经营部门拟将其他几家集体企业与绍兴市染化助剂厂共同组成企业集团，因此将该等其他几家集体企业的净资产相加，从而将绍兴市染化助剂厂的注册资本增至6209万元。

（2 ）据发行人说明并经本所律师核查，绍兴市染化助剂厂账面的实际出资变动情况如下：
1986年10月17日，上虞县计划经济委员会出具《关于对杜浦乡要求建办化工企业的批复》（虞计经基（86）字第192号），同意建办上虞县染化助剂厂（绍兴市染化助剂厂前身，1991年更名为绍兴市染化助剂厂）。根据道墟镇人民政府出具的证明，1987年7月，上虞县染化助剂厂成立时，杜浦乡经济委员会下拨10万元给上虞县染化助剂厂用来启动发展。

1991年12月，根据企业生产发展的实际需要，绍兴市染化助剂厂将企业发展基金转作投资基金（企业积累基金）575,562.99元，该等事项已经道墟镇人民政府确认。

1992年8月，道墟镇人民政府出具《关于同意下拨技改资金的批复》（道政字
（92）13号）同意将绍兴市染化助剂厂1990年应上交款32,705.05元、1991年应上交款96,800元以及应交购买彩印厂房屋款27,951.74元作为镇镇府下拨的资金投入绍兴市染化助剂厂。

1995年3月，经道墟镇人民政府批准，绍兴市染化助剂厂将应交管理费
430,013.09元、其他应交款398,666.73元、未分配利润2,000,000.00元转增为实收资本。

绍兴市染化助剂厂的具体出资变动情况如下表所示：
5-3-3
浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
折股比
编号 姓名或名称 出资时间 出资数（万元） 出资方式
例
1 乡村集体资本金 1987 年7 月 10 现金 1 ：1
2 企业积累基金 1991 年 12 月 57.556299 净资产 1 ：1
3 乡村集体资本金 1992 年 8 月 15.745679 债权 1 ：1
4 乡村集体资本金 1995 年3 月 43.001309 债权 1 ：1
5 乡村集体资本金 1995 年3 月 39.866673 债权 1 ：1
6 企业积累基金 1995 年3 月 200 净资产 1 ：1
合 计 ―― 366.16996 ―― ――
截至1996年3月末（闰土化工成立前一月），绍兴市染化助剂厂的帐面实收资
本为366.16996万元，其中：乡村集体资本金108.613661万元，企业积累基金
257.556299万元。

据本所律师核查，绍兴市染化助剂厂之实收资本虽历经变动，但其企业性质
一直为集体企业，其出资人亦一直为当地集体资产管理部门。

2、闰土化工的历次出资情况
（1）绍兴市染化助剂厂注册资本变更为6209万元后，开始进行集体企业改
制为有限公司的过程，具体的改制方法是代表道墟镇进行集体资产经营管理和投
资业务的资产经营公司将所属绍兴市染化助剂厂的全部净资产整体投入，并联合
上虞市正大建筑工程公司（系道墟镇集体企业）投资1000万元，以绍兴市染化助
剂厂为基础设立闰土化工。

1996年4月16日，闰土化工在上虞市工商行政管理局注册成立，成立时的注
册资本为7209万元，即为原绍兴市染化助剂厂的注册资本6209万元与上虞市正大
建筑工程公司投资的1000万元之和。

据发行人说明并经立信会计师核查及本所律师审查，闰土化工并未按照设立
时的验资证明调整公司账面股本，而是仍沿用原集体企业绍兴市染化助剂厂的财
务账面。

根据立信会计师出具的《股本演变情况说明》，1996年4月30 日（闰土化工设
立当月），闰土化工的账面实收资本为1366.16996万元，公司股本结构如下表所
示：
编号 姓名或名称 出资数（万元） 出资方式 折股比例
1 乡村集体资本金 108.613661 净资产 1：1
2 企业积累基金 257.556299 净资产 1：1
3 上虞市正大建筑工程公司 1000 现金 1：1
合 计 1366.16996 ―― ――
据本所律师核查并已经在原律师工作报告披露，闰土化工成立时的账面实收
5-3-4
浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所资本与其营业执照所核定的注册资本不同，主要原因即在于闰土化工并未按照设立时的验资证明调整公司账面股本，而是仍沿用原集体企业绍兴市染化助剂厂的财务账面，且原集体企业绍兴市染化助剂厂的实收资本因企业集团未能组建而不到6209万元。

（2）1996年5月至12月期间，闰土化工出资变动情况如下：
A、归还了上虞市正大建筑工程公司1000万元出资。

B、将公司应交的社会性支出和教育附加共64.387873万元及道墟镇下拨结余
24.5元转增为公司实收资本（乡村集体资本金），该等资产处置行为已获道墟镇人民政府同意。

期间内闰土化工具体出资情况如下表所示：
编号 姓名或名称 期间内出资数（万元） 出资方式 折股比例
1、债权出资64.387873万
1 乡村集体资本金 64.390323 元； 1：1
2、现金出资24.5元
2 上虞市正大建筑工程公司 -1000 ―― ――
合 计 -935.609677 ―― ――
根据立信会计师出具的《股本演变情况说明》，闰土化工1996年末的帐面实收资本为430.560283万元，其中：乡村集体资本金173.003984万元，企业积累基金257.556299万元。

（3）1997年度，闰土化工出资变动情况如下：
A、将应付资产经营公司利润10万元转增为公司实收资本（企业积累基金），该等资产处置行为已获道墟镇人民政府和资产经营公司同意。

B、根据道墟镇乡镇企业总公司道镇企（97）1号《关于九六年度企业承包合同兑现的批复》，阮加根以其所得1996年度厂长奖金对公司出资32.753352万元。

C、根据闰土化工于1997年1月5 日召开的股东会做出的《关于储借款入股的决议》，阮加根等25名公司员工以其向闰土化工提供的借款对公司出资共计
62.953352万元。

本年度闰土化工具体出资情况如下表所示：
本年度出资数
编号 姓名或名称 出资方式 折股比例
（万元）
1 企业积累基金 10 债权 1：1
1、现金出资32.753352万元；
2 阮加根 65.506704 1：1
2、债权出资32.753352万元
3 阮加春 5 债权 1：1
5-3-5
浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
4 阮兴祥 5 债权 1：1
5 阮华林 5 债权 1：1
6 金水根 1 债权 1：1
7 叶长寿 1.2 债权 1：1
8 谢文忠 1.3 债权 1：1
9 阮春荣 1.5 债权 1：1
10 张爱娟 0.3 债权 1：1
11 阮国涛 1.4 债权 1：1
12 宋江剑 0.5 债权 1：1
13 赵卫明 0.8 债权 1：1
14 阮吉明 1.2 债权 1：1
15 章宝珍 0.3 债权 1：1
16 宋小宝 0.2 债权 1：1
17 严其林 0.4 债权 1：1
18 王阿四 0.7 债权 1：1
19 王调利 0.6 债权 1：1
20 阮兴校 0.5 债权 1：1
21 魏明 0.4 债权 1：1
22 韩明娟 0.3 债权 1：1
23 章荣良 0.6 债权 1：1
24 阮国标 0.8 债权 1：1
25 丁友法 0.5 债权 1：1
26 阮文英 0.7 债权 1：1
合 计 105.706704 ―― ――
根据《股本演变情况说明》，1997年末闰土化工的账面实收资本为536.266987
万元，其中：乡村集体资本金173.003984万元，企业积累基金267.556299万元，个人出资95.706704万元。

（4 ）1998年度，闰土化工出资变动情况如下：
A、根据道墟镇乡镇企业总公司道镇企（98）1号《关于九七年度企业承包合同兑现的批复》，阮加根以其所得1997年度厂长奖金对公司出资260.64万元。

B、根据闰土化工于1998年1月12日召开的股东会做出的《关于现金入股的决议》，公司员工阮加春等84人以现金对公司出资共467.9134万元。

本年度具体出资情况如下表所示：
本年度出资数
编号 姓名或名称 出资方式 折股比例
（万元）
1 阮加根 260.64 现金 1：1
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
2 阮加春 95 现金 1：1
3 阮兴祥 55 现金 1：1
4 阮华林 39 现金 1：1
5 金水根 19 现金 1：1
6 叶长寿 5 现金 1：1
7 谢文忠 23.7 现金 1：1
8 阮春荣 4.5 现金 1：1
9 阮国涛 12 现金 1：1
10 宋江剑 1.8 现金 1：1
11 赵卫明 2 现金 1：1
12 阮吉明 15 现金 1：1
13 章宝珍 8 现金 1：1
14 宋小宝 7.8 现金 1：1
15 严其林 2 现金 1：1
16 阮兴校 1.7 现金 1：1
17 韩明娟 9.7 现金 1：1
18 章荣良 6.5 现金 1：1
19 阮国标 8 现金 1：1
20 丁友法 12.5 现金 1：1
21 阮文英 9.3 现金 1：1
22 肖国渭 1.6 现金 1：1
23 潘美玲 0.84 现金 1：1
24 阮迪夫 3.9 现金 1：1
25 阮加兴 8 现金 1：1
26 徐万福 5 现金 1：1
27 屠美娥 15 现金 1：1
28 潘爱花 13 现金 1：1
29 潘达祖 25 现金 1：1
30 阮德明 10 现金 1：1
31 阮关水 15 现金 1：1
32 阮加太 2 现金 1：1
33 阮志毅 5 现金 1：1
34 张云达 5 现金 1：1
35 陈光明 0.1 现金 1：1
36 陈建中 0.3 现金 1：1
37 陈文化 0.2 现金 1：1
38 戴月美 0.2 现金 1：1
39 戴月珠 0.2 现金 1：1
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
40 单荣祥 0.3 现金 1：1
41 顾卫琴 0.2 现金 1：1
42 金水夫 0.1 现金 1：1
43 罗仁其 0.2 现金 1：1
44 孟春媚 0.3158 现金 1：1
45 潘新花 0.5 现金 1：1
46 阮炳潮 2 现金 1：1
47 阮茶英 0.2 现金 1：1
48 阮根森 0.2 现金 1：1
49 阮吉祥 4.6467 现金 1：1
50 阮金标 0.8 现金 1：1
51 阮九金 0.3225 现金 1：1
52 阮林珍 0.1 现金 1：1
53 阮藕琴 0.3163 现金 1：1
54 阮素娥 0.1 现金 1：1
55 阮文娥 0.3433 现金 1：1
56 阮文娟 0.3 现金 1：1
57 阮文娣 0.2 现金 1：1
58 阮芝仙 0.3533 现金 1：1
阮芝仙（二，注：与前述阮芝仙
59 0.2 现金 1：1
并非同一人）
60 沈萍 0.2989 现金 1：1
61 宋伟娟 0.4 现金 1：1
62 汪阿法 0.288 现金 1：1
63 汪关夫 0.1 现金 1：1
64 王荣张 1.2 现金 1：1
65 章亚萍 0.1 现金 1：1
66 吴雅仙 0.1 现金 1：1
67 谢佰泉 0.2 现金 1：1
68 谢秋芝 0.2 现金 1：1
69 严伟英 0.2 现金 1：1
70 章爱珍 0.2 现金 1：1
71 章关尧 0.1 现金 1：1
72 章江英 0.2 现金 1：1
73 章丽娟 1.3533 现金 1：1
74 章士元 0.2 现金 1：1
75 章淑芳 0.2 现金 1：1
76 章水珍 0.2 现金 1：1
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
77 章晓兰 0.2 现金 1：1
78 王雅萍 0.2 现金 1：1
79 章招芬 0.1 现金 1：1
80 章智英 0.3353 现金 1：1
81 邬海珍 0.5 现金 1：1
82 阮木娟 0.2 现金 1：1
83 周云兰 0.5 现金 1：1
84 王茶香 0.8 现金 1：1
合 计 728.5534 ―― ――
根据《股本演变情况说明》，1998年末闰土化工的账面实收资本为
1264.820387万元，其中：乡村集体资本金173.003984万元，企业积累基金
267.556299万元，个人出资824.260104万元。

（5）1999年度，闰土化工出资变动情况如下：
A、根据闰土化工于1999年1月28 日召开的股东会作出的决议，公司员工阮国涛以现金对公司出资4万元。

B、根据闰土化工于1999年1月28 日召开的董事会作出的决议，公司退回叶长寿以前出资2.2万元，退回金水根以前出资14万元。

C、本所律师已经在原律师工作报告披露，1997年，闰土化工以1997年6月
30 日为基准日进行了产权界定工作。道墟镇人民政府、上虞市企业改革领导小组办公室分别以道政（97）88号《关于对浙江闰土集团公司产权进行界定的批复》和虞企改乡字（1998）1号《关于完善浙江闰土化工集团有限公司改制的批复》对闰土化工之产权界定进行了批复。闰土化工在取得上述批复后，并未及时按照批复的内容直接调整其股本结构及实收资本，而是根据产权界定结果，于1999
年将公司的资本公积金及未分配利润转增为股本，所转增股本的持有人为产权界定结果所确认的股东，转增完成后的股本结构与产权界定后的股本结构基本一致。本所律师在原律师工作报告中亦详细披露闰土化工在1999年通过增资扩股方式所确定的股本结构与上述道政（97）88号文以及虞企改乡字（1998）1号文所确认的产权界定结果的不一致之处。

闰土化工1999年增资扩股的具体情况是：根据闰土化工1999年2月18日股东会做出的《关于转增资本的决议》，闰土化工将历年形成的资本公积金
1175.088424万元和未分配利润2733.291189万元共计3908.379613万元转增为实收资本，使公司实收资本增至5161万元，并调整公司股本结构。

D、根据闰土化工于1999年5月15日召开的股东会作出的决议，公司员工陈水友以现金新增出资3万元，公司实收资本因此增至5164万元。

本年度具体出资情况如下表所示：
本年度出资数
编号 姓名或名称 出资方式 折股比例
（万元）
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1 阮加根 785 资本公积金和未分配利润转增 1：1
2 阮加春 200 资本公积金和未分配利润转增 1：1
3 阮兴祥 120 资本公积金和未分配利润转增 1：1
4 阮华林 88 资本公积金和未分配利润转增 1：1
-14 注：从公司退出出资14万元 ――
5 金水根
12 资本公积金和未分配利润转增 1：1
-2.2 注：从公司退出出资2.2万元 ――
6 叶长寿
8 资本公积金和未分配利润转增 1：1
7 谢文忠 12 资本公积金和未分配利润转增 1：1
8 阮春荣 12 资本公积金和未分配利润转增 1：1
9 阮国涛 4 现金 1：1
10 陈水友 3 现金 1：1
11 资产经营公司 433.796016 资本公积金和未分配利润转增 1：1
12 上虞市国有资产经营总公司 82.6 资本公积金和未分配利润转增 1：1
13 职工持股会 2154.983597 资本公积金和未分配利润转增 1：1
合 计 3899.179613 ―― ――
根据《股本演变情况说明》，1999年末闰土化工的帐面实收资本为5164万元，其中：资产经营公司出资606.8万元，上虞市国有资产经营总公司出资82.6万元，职工持股会出资2039.299784万元，公司员工个人出资共计2435.300216万元。

（6）2000年度，闰土化工出资变动情况如下：
根据闰土化工于2000年9月18日召开的股东会作出的决议，公司员工阮加根等37人以现金新增出资共508万元。

本年度具体出资情况如下表所示：
本年度出资数
编号 姓名或名称 出资方式 折股比例
（万元）
1 阮加根 200 现金 1：1
2 阮加春 55 现金 1：1
3 阮华林 20 现金 1：1
4 金水根 2 现金 1：1
5 谢文忠 8 现金 1：1
6 阮国涛 12 现金 1：1
7 宋江剑 0.2 现金 1：1
8 赵卫明 1 现金 1：1
9 阮吉明 10 现金 1：1
10 王阿四 2 现金 1：1
11 韩明娟 2.5 现金 1：1
☆ 5-3-10
浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
12 阮国标 5 现金 1：1
13 丁友法 2 现金 1：1
14 阮文英 3 现金 1：1
15 阮迪夫 1.1 现金 1：1
16 阮加兴 3 现金 1：1
17 徐万福 5 现金 1：1
18 屠美娥 10 现金 1：1
19 潘爱花 12 现金 1：1
20 潘达祖 10 现金 1：1
21 阮德明 2 现金 1：1
22 阮加太 9 现金 1：1
23 张云达 8 现金 1：1
24 阮云成 15 现金 1：1
25 阮其法 5 现金 1：1
26 严建伟 1 现金 1：1
27 阮华金 25 现金 1：1
28 阮光明 25 现金 1：1
29 王碧华 15 现金 1：1
30 赵贵祥 6 现金 1：1
31 阮伟江 5 现金 1：1
32 莫国兴 15 现金 1：1
33 阮柏华 1.2 现金 1：1
34 陈百龙 1 现金 1：1
35 陈晓春 1 现金 1：1
36 赵国生 3 现金 1：1
37 汪关良 7 现金 1：1
合 计 508 ―― ――
根据《股本演变情况说明》，2000年末闰土化工的帐面实收资本为5672万元，其中，资产经营公司出资510万元，上虞市国有资产经营总公司出资82.6万元，公司职工持股会出资2136.099784万元，公司员工个人出资共计2943.300216万元。

（7）2001年度，闰土化工出资变动情况如下：
A、根据闰土化工于2000 年 12 月 30 日召开的股东会作出的决议，公司员工阮加根等 10 人以现金新增出资共257.5 万元。

B、根据闰土化工于2001年1月18日召开的董事会作出的《关于同意上虞市国有资产经营总公司退出股金的决议》并经上虞市国有资产管理局批准，闰土化工以1：1的价格回购了上虞市国有资产经营总公司全部出资82.6万元。

本年度具体出资情况如下表所示：
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编号 姓名或名称 本年度出资数（万元） 出资方式 折股比例
1 上虞市国有资产经营总公司 -82.6 ―― ――
2 阮加根 219 现金 1：1
3 阮加春 15 现金 1：1
4 阮国涛 4 现金 1：1
5 徐万福 5 现金 1：1
6 赵国生 5.5 现金 1：1
7 陈田木 1.5 现金 1：1
8 金永辉 1.6 现金 1：1
9 陈昌 1.9 现金 1：1
10 方标 1.5 现金 1：1
11 叶尧亮 2.5 现金 1：1
合 计 174.9 ―― ――
根据《股本演变情况说明》，2001年末闰土化工的帐面实收资本为5846.9万元，其中，资产经营公司出资510万元，职工持股会出资2136.099784万元，个人出资共计3200.800216万元。

（8）2002年1月1日至10月31 日期间，闰土化工出资变动情况如下：
A、根据闰土化工于2002年1月25 日召开的股东会做出的 《关于现金增资入股的决议》，阮加根等53名公司员工以现金按1：1比例对公司出资共780.4739万元。

B、根据闰土化工于2002年8月11日召开的股东会做出的《关于徐万福现金增股的决议》，徐万福以现金按2：1比例对公司出资25.7840万元。

C、根据闰土化工于2002年10月20 日召开的董事会做出的（2002）第17号决议，阮加根等53名公司员工以1997年—2000年滚动分红新增出资共846.8421万元。

期间内具体出资情况如下表所示：
期间内出资数
编号 姓名或名称 出资方式 折股比例
（万元）
1、现金出资306.3万元；2、滚动
1 阮加根 771.9649 1：1
分红出资465.6649万元
1、现金出资117.6万元；2、滚动 1：1
2 阮加春 217.7423
分红出资100.1423万元
3 阮兴祥 58.8024 滚动分红 1：1
1、现金出资10万元；2、滚动分红 1：1
4 阮华林 48.8338
出资38.8338 万元
5 金水根 7.8045 1、现金出资1 万元；2、滚动分红 1：1
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出资6.8045万元
6 叶长寿 4.962 滚动分红 1：1
1、现金出资12万元；2、滚动分红 1：1
7 谢文忠 21.7904
出资9.7904万元
1、现金出资23.4万元；2、滚动分 1：1
8 阮国涛 36.8905
红出资13.4905万元
1、现金出资2.4万元；2、滚动分 1：1
9 宋江剑 4.3677
红出资1.9677 万元
1、现金出资3.3万元；2、滚动分 1：1
10 赵卫明 5.9863
红出资2.6863 万元
1、现金出资21万元；2、滚动分红 1：1
11 阮吉明 33.2562
出资12.2562 万元
1、现金出资5 万元；2、滚动分红 1：1
12 章宝珍 9.3892
出资4.3892万元
1、现金出资5 万元；2、滚动分红 1：1
13 宋小宝 9.1897
出资4.1897万元
1、现金出资2.4万元；2、滚动分 1：1
14 严其林 4.2985
红出资1.8985 万元
1、现金出资1.7万元；2、滚动分 1：1
15 王阿四 3.0249
红出资1.3249 万元
1、现金出资2.2万元；2、滚动分 1：1
16 阮兴校 4.084
红出资1.884 万元
1、现金出资11.25万元；2、滚动 1：1
17 韩明娟 17.9673
分红出资6.7173万元
1、现金出资10.5万元；2、滚动分 1：1
18 阮国标 17.0578
红出资6.5578 万元
1、现金出资9 万元；2、滚动分红 1：1
19 丁友法 16.1825
出资7.1825万元
1、现金出资11.5万元；2、滚动分 1：1
20 阮文英 18.3246
红出资6.8246 万元
1、现金出资0.84万元；2、滚动分 1：1
21 潘美玲 1.3536
红出资0.5136 万元
1、现金出资4.45万元；2、滚动分 1：1
22 阮迪夫 6.9576
红出资2.5076 万元
1、现金出资9.5万元；2、滚动分 1：1
23 阮加兴 14.727
红出资5.227 万元
1、现金出资12.5万元；2、现金出 以51.568032
24 徐万福 43.4291
资25.784万元；3、滚动分红出资 万元按2：1
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5.1451万元 的比例折股
25.784016万
元，除此之外
的折股比例
均为1：1
1、现金出资20万元；2、滚动分红 1：1
25 屠美娥 26.5137
出资6.5137万元
1、现金出资19万元；2、滚动分红 1：1
26 潘爱花 28.2911
出资9.2911万元
1、现金出资20万元；2、滚动分红 1：1
27 潘达祖 33.3471
出资13.3471 万元
1、现金出资11万元；2、滚动分红 1：1
28 阮德明 17.3379
出资6.3379万元
1、现金出资15万元；2、滚动分红 1：1
29 阮关水 24.1711
出资9.1711万元
1、现金出资6.5万元；2、滚动分 1：1
30 阮加太 8.7299
红出资2.2299 万元
1、现金出资5 万元；2、滚动分红 1：1
31 阮志毅 8.057
出资3.057万元
1、现金出资9 万元；2、滚动分红 1：1
32 张云达 12.9522
出资3.9522万元
1、现金出资0.0632万元；2、滚动 1：1
33 孟春媚 0.179
分红出资0.1158万元
1、现金出资0.4万元；2、滚动分 1：1
34 阮炳潮 1.1337
红出资0.7337 万元
1、现金出资0.9293万元；2、滚动 1：1
35 阮吉祥 2.6339
分红出资1.7046万元
1、现金出资0.2707万元；2、滚动 1：1
36 章丽娟 0.7672
分红出资0.4965万元
1、现金出资12.5万元；2、滚动分 1：1
37 阮云成 15.5059
红出资3.0059 万元
1、现金出资6.5万元；2、滚动分 1：1
38 阮其法 8.1214
红出资1.6214 万元
1、现金出资3 万元；2、滚动分红 1：1
39 陈水友 3.6532
出资0.6532万元
1、现金出资0.5万元；2、滚动分 1：1
40 严建伟 0.6119
红出资0.1119 万元
41 阮华金 15.2975 1、现金出资12.5万元；2、滚动分 1：1
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红出资2.7975 万元
1、现金出资12.5万元；2、滚动分 1：1
42 阮光明 15.2975
红出资2.7975 万元
1、现金出资7.5万元；2、滚动分 1：1
43 王碧华 9.1785
红出资1.6785 万元
1、现金出资3 万元；2、滚动分红 1：1
44 赵贵祥 3.6714
出资0.6714万元
1、现金出资2.5万元；2、滚动分 1：1
45 阮伟江 3.0595
红出资0.5595 万元
1、现金出资7.5万元；2、滚动分 1：1
46 莫国兴 9.1785
红出资1.6785 万元
1、现金出资0.6万元；2、滚动分 1：1
47 阮柏华 0.7343
红出资0.1343 万元
1、现金出资0.5万元；2、滚动分 1：1
48 陈百龙 0.6119
红出资0.1119 万元
1、现金出资9.25万元；2、滚动分 1：1
49 赵国生 11.1142
红出资1.8642 万元
1、现金出资3.5707万元；2、滚动 1：1
50 汪关良 4.4836
分红出资0.9129万元
51 陈田木 0.75 现金 1：1
1、现金出资2.8万元；2、滚动分 1：1
52 金永辉 3.4113
红出资0.6113 万元
53 方标 0.75 现金 1：1
1、现金出资3.25万元；2、滚动分 1：1
54 叶尧亮 3.8613
红出资0.6113 万元
1、现金出资1 万元；2、滚动分红 1：1
55 项东 1.3057
出资0.3057万元
合 计 1653.1 ―― ――
根据《股本演变情况说明》，截止2002年10月31 日，闰土化工的帐面实收资本为7500万元，股东为资产经营公司和阮加根等29名自然人，具体股本结构如下表所示：
编号 姓名或名称 出资数（万元） 占实收资本比例（%）
1 资产经营公司 530 7.07
2 阮加根 4000.2791 53.34
3 阮加春 1014.3099 13.52
4 阮兴祥 260 3.47
5 阮华林 286.8121 3.82
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6 阮国涛 157.2905 2.1
7 徐万福 218.0989 2.91
8 阮云成 90 1.2
9 潘达祖 88.3471 1.18
10 阮吉明 75.4562 1.01
11 潘爱花 73.2911 0.98
12 屠美娥 60.0137 0.8
13 谢文忠 55.7904 0.74
14 阮华金 55.2975 0.74
15 阮光明 55.2975 0.74
16 赵国生 54.1142 0.72
17 阮文英 47.3264 0.63
18 阮关水 39.1711 0.52
19 张云达 35.9522 0.48
20 莫国兴 34.1785 0.45
21 金水根 33.8045 0.45
22 阮国标 31.8578 0.42
23 韩明娟 31.4673 0.42
24 丁友法 31.1825 0.41
25 阮加兴 30.727 0.41
26 阮德明 29.3379 0.39
27 阮加太 24.7299 0.33
28 阮其法 19.6214 0.26
29 汪关良 19.2833 0.26
30 叶长寿 16.962 0.23
合 计 7500 100
2007年9月5 日，立信会计师出具了信会师报字（2007 ）第23434号《关于浙江闰土化工集团有限公司注册资本实收情况的复核报告》，确认“公司（指闰土化工，本所律师注）截止2002年10月31 日净资产为144,394,192.51元，其中实收资本75,000,000.00元，资本公积36,706,622.17元，盈余公积13,020,950.33元，未分配利润19,666,620.01元。截止2002年10月31 日，闰土化工已收到股东认缴的注册资本柒仟伍佰万元”。

（9）2004年12月16日，闰土化工整体变更设立为发行人。根据立信会计师出具的信长会师报字（2004）第22085号《验资报告》，发行人变更设立时的出资情况如下表所示：
编号 姓名 出资数（元） 出资方式 折股比例
1 阮加根 125,019,167 净资产 1：1
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2 阮加春 37,904,646 净资产 1：1
3 阮兴祥 7,962,480 净资产 1：1
4 阮华林 8,458,280 净资产 1：1
5 徐万福 7,021,695 净资产 1：1
6 阮云成 3,514,435 净资产 1：1
7 潘达祖 2,605,415 净资产 1：1
8 阮吉明 2,225,254 净资产 1：1
9 潘爱花 2,161,403 净资产 1：1
10 屠美娥 1,769,844 净资产 1：1
11 谢文忠 1,645,296 净资产 1：1
12 阮光明 3,261,520 净资产 1：1
13 赵国生 1,595,864 净资产 1：1
14 阮文英 1,395,687 净资产 1：1
15 张云达 1,060,254 净资产 1：1
16 莫国兴 1,007,947 净资产 1：1
17 金水根 996,917 净资产 1：1
18 阮国标 939,508 净资产 1：1
19 韩明娟 927,992 净资产 1：1
20 丁友法 919,593 净资产 1：1
21 阮加兴 906,160 净资产 1：1
22 阮德明 865,194 净资产 1：1
23 阮加太 729,301 净资产 1：1
24 阮其法 578,648 净资产 1：1
25 汪关良 568,677 净资产 1：1
26 叶长寿 500,221 净资产 1：1
27 张爱娟 4,638,602 净资产 1：1
合 计 221,180,000 ―― ――
二、《反馈意见函》重点问题1（2）：核查并披露闰土化工1997年产权界定的依据及界定时职工持股会持有的股份的性质。
回复如下：
1、闰土化工1997年产权界定的依据
1997年，闰土化工以1997年6月30 日为基准日进行了产权界定工作。道墟镇人民政府、上虞市企业改革领导小组办公室分别以道政（97）88号《关于对浙江闰土集团公司产权进行界定的批复》和虞企改乡字（1998）1号《关于完善浙江闰土化工集团有限公司改制的批复》（以下统称“《产权界定批复》”）对闰土化工之产权界定进行了批复。

闰土化工上述产权界定的主要政策依据是中共中央浙江省委办公厅、浙江省
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所人民政府办公厅《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》和中共上虞市委、上虞市人民政府市委（1997）32号《关于深化完善乡镇集体企业改革的若干意见》的有关规定。

《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》规定：“乡村集体企业产权制度改革，要坚持从实际出发，因厂制宜，形式多样，不搞一刀切”。

“凡是符合公司制条件的企业，要积极提倡按照《公司法》组建有限责任公司或股份有限公司。对重点骨干企业要积极引导通过公司制改造组建企业集团，不断提高企业的规模经营效益，并带动一批相关中小企业的发展与提高”。

《关于深化完善乡镇集体企业改革的若干意见》规定：“深化完善乡镇集体企业改革，要从实际出发，因企制宜，形式多样。主要形式有股份有限公司、股份合作制、有限责任公司、出售、租赁、兼并、外资嫁接、破产等”。“对规模虽较大、但暂不具备上市条件的企业，改造为股份合作制和有限责任公司”。

闰土化工1997年产权界定工作虽以上述文件为政策依据，但产权界定结果与上述文件并非完全一致，主要表现在：
A、《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》规定“企业存量资产的产权界定，其原始投资按照‘谁投资，谁所有’的原则落实各投资方的股权。历年投资增值、减免税、贷款技改增值等形成的全部增值资产原则上按乡、村集体等投资者的投资增值和职工劳动积累两部分各50%划分股权，乡、村集体等投资者按其原始投资比例确定投资增值部分的股权”。《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》规定“企业存量资产产权界定，其原始投资和追加投资遵循‘谁投资谁所有，尊重企业发展历史事实，不追踪溯源’的原则，合理落实各投资方的股权。鉴于我市乡镇企业资产形成的特殊历史原因，对历年追加投资增值，按规定享受的减免税、贷款技改增值等形成的全部增值资产原则上按乡镇、村集体等投资者的投资增值和职工劳动积累两部分各按50%划分股权”。而《产权界定批复》界定企业的投资方分别为资产经营公司、上虞市国有资产经营总公司、职工持股会及员工个人，但并未明确确认各投资方股权的依据。

B、《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》规定“职工集体股归职工集体所有，由企业职工（代表）大会建立的职工持股会持股，并作为社团法人成为企业的股东，行使职工集体股所有权。职工集体股可以划出一定的比例，根据企业职工工龄长短、岗位职责和贡献大小量化到职工个人，但量化到职工个人的总量不得超过职工集体股总量的70%。其中厂长（经理）等企业骨干的量化额，可根据企业效益和规模而定，一般不超过职工平均量化额的10—15
倍，同时不超过量化给职工个人总额的10%；对确有重大贡献的，经过职工（代表）大会讨论同意，可再适当增加比重”。“量化给个人的股份不享有所有权，只享有分红权，不能带走、继承、馈赠、转让，并应按一定比例现金配股，量化部分与现金配股比例一般不低于1：0.5。职工和社员的现金配股作为个人股，其所有权归个人，可继承、馈赠、转让，但不得抽回”。 而《产权界定批复》并未将职工集体股量化给个人，也未规定个人现金配股。

本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告披露，虽然闰土化工1997年产
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权界定工作经道墟镇人民政府和上虞市企业改革领导小组办公室批准，但公司并
未按照产权界定结果直接调整股本结构。而是根据产权界定结果，于1999年将公
司的资本公积金及未分配利润转增为股本，所转增股本的持有人为产权界定结果
所确认的股东，转增完成后的股本结构与产权界定后的股本结构基本一致。

经本所律师核查，闰土化工之前述产权界定结果，得到了道墟镇人民政府、
上虞市企业改革领导小组办公室的批准。闰土化工虽未直接根据产权界定结果调
整股本结构，但其实际通过增资方式调整的实收资本与产权界定结果基本一致，
调整后股本结构得到了上虞市人民政府的确认，并在工商注册登记机构进行了备
案登记。

闰土化工实际通过增资方式调整的股本结构与产权界定结果的不同之处，本
所律师已经在原律师工作报告第四部分第（二）条第1款第（5）项详细披露。

2、闰土化工1997年产权界定时职工持股会持有的股份的性质
根据《产权界定批复》，职工持股会经界定的在闰土化工的股权为2763.6万
元，占闰土化工经界定的注册资本（5161万元）的53.54%。1999年，闰土化工以
增资方式调整实收资本后，职工持股会的实际在闰土化工的股权为2422.539896
万元。

☆ 根据发行人说明、闰土化工1997年产权界定批准机构道墟镇人民政府确认并
经本所律师核查，职工持股会之会员由闰土化工产权界定基准日（1997年6月30
日）在册的公司全体正式员工共263人组成。职工持股会成立时虽有明确的会员，
但职工持股会的出资并未落实到该等会员个人名下。该等事实亦经职工持股会全
体在册会员书面确认。

根据上述事实，本所律师认为，职工持股会所持有闰土化工的股权，为职工
持股会全体会员共有，根据职工持股会的全体会员的确认，职工持股会设立时，
其会员是公司产权界定基准日在册的闰土化工全体正式职工，但职工持股会所持
有闰土化工的股权真实所有权并未落实到会员个人名下。

三、《反馈意见函》重点问题1 （3 ）：核查并披露1997年6月30 日至1999年2
月间出资职工的姓名、交纳的金额，并核查有无缴款凭证。

回复如下：
本所律师已经在本补充法律意见书第一条详细披露了包括1997年6月30 日至
1999年2月间在内的闰土化工职工出资情况，现对1997年6月30 日至1999年2月间
期间闰土化工出资职工的姓名、交纳的金额、是否有缴款凭证等情况进行核查后
列表说明如下：
截止 1999 是否有
编 1999 年1 至2
姓名 1997 年出资情况 1998 年出资情况 年2 月末出 缴款凭 备注
号 月出资情况
资（万元） 证
1、以长期借款转为 1998 年3 月，以 1999 年2
1 阮加根 ―― 327.746704 有
出资32.753352 万； 1997 年度厂长奖金 月，受让肖
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2、以 1996 年度厂长 出资260.64 万 国渭出资
奖金出资32.753352 1.6 万
万
1、1998 年 1 月，
现金出资40 万；2、
1997 年2 月，以长期 1998 年 1 月，现金
2 阮加春 ―― 100 有 ――
借款转为出资 5 万 出资45 万；3、1998
年 8 月，现金出资
10 万
1、1998 年 1 月，
现金出资 10 万；2、
1997 年2 月，以长期 1998 年 1 月，现金
3 阮兴祥 ―― 60 有 ――
借款转为出资 5 万 出资5 万；3、1998
年2 月，现金出资
40 万
1、1998 年 1 月，
1997 年2 月，以长期 现金出资20 万；2、
4 阮华林 ―― 44 有 ――
借款转为出资 5 万 1998 年 12 月，现
金出资 19 万
1、1998 年2 月，
1999 年2 月，
1997 年2 月，以长期 现金出资 6 万；2、
5 金水根 退出出资 14 6 有 ――
借款转为出资 1 万 1998 年2 月，现金
万
出资13 万
1999 年2 月，
1997 年2 月，以长期 1998 年 1 月，现金
6 叶长寿 退出出资2.2 4 有 ――
借款转为出资 1.2 万 出资5 万
万
1、1998 年 1 月， 1999 年2
现金出资7.8 万；2、 月，将9 万
1997 年2 月，以长期 1998 年2 月，现金 出资转让
7 谢文忠 ―― 16 有
借款转为出资 1.3 万 出资8.4 万；3、1998 给阮其法4
年3 月，现金出资 万，转让给
7.5 万 阮云成5 万
1997 年2 月，以长期 1998 年 1 月，现金
8 阮春荣 ―― 6 有 ――
借款转为出资 1.5 万 出资4.5 万
1997 年2 月，以长期
9 张爱娟 ―― ―― 0.3 有 ――
借款转为出资0.3 万
1、1998 年 1 月， 1999 年2 月，
1997 年2 月，以长期
10 阮国涛 现金出资4 万；2、 以现金新增 17.4 有 ――
借款转为出资 1.4 万
1998 年2 月，现金 出资4 万
5-3-20
浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
出资8 万
1997 年2 月，以长期 1998 年 1 月，现金
11 宋江剑 ―― 2.3 有 ――
借款转为出资0.5 万 出资1.8 万
1997 年2 月，以长期 1998 年 1 月，现金
12 赵卫明 ―― 2.8 有 ――
借款转为出资0.8 万 出资2 万
1、1998 年 1 月，
1997 年2 月，以长期 现金出资 10 万；2、
13 阮吉明 ―― 16.2 有 ――
借款转为出资 1.2 万 1998 年 1 月，现金
出资5 万
1、1998 年 1 月，
现金出资 1 万；2、
1997 年2 月，以长期 1998 年2 月，现金
14 章宝珍 ―― 8.3 有 ――
借款转为出资0.3 万 出资2 万；3、1998
年2 月，现金出资
5 万
1997 年2 月，以长期 1998 年 1 月，现金
15 宋小宝 ―― 8 有 ――
借款转为出资0.2 万 出资7.8 万
1997 年2 月，以长期 1998 年 1 月，现金
16 严其林 ―― 2.4 有 ――
借款转为出资0.4 万 出资2 万
1997 年2 月，以长期
17 王阿四 ―― ―― 0.7 有 ――
借款转为出资0.7 万
1997 年2 月，以长期
18 王调利 ―― ―― 0.6 有 ――
借款转为出资0.6 万
1997 年2 月，以长期 1998 年 1 月，现金
19 阮兴校 ―― 2.2 有 ――
借款转为出资0.5 万 出资1.7 万
1997 年2 月，以长期
20 魏明 ―― ―― 0.4 有 ――
借款转为出资0.4 万
1997 年2 月，以长期 1998 年2 月，现金
21 韩明娟 ―― 10 有 ――
借款转为出资0.3 万 出资9.7 万
1、1998 年 1 月，
1997 年2 月，以长期 现金出资2 万；2、
22 章荣良 ―― 7.1 有 ――
借款转为出资0.6 万 1998 年2 月，现金
出资4.5 万
1、1998 年 1 月，
1997 年2 月，以长期 现金出资2 万；2、
23 阮国标 ―― 8.8 有 ――
借款转为出资0.8 万 1998 年2 月，现金
出资6 万
24 丁友法 1997 年2 月，以长期 1998 年2 月，现金 ―― 13 有 ――
5-3-21
浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
借款转为出资0.5 万 出资12.5 万
1、1998 年 1 月，
现金出资 3 万；2、
1997 年4 月，以长期 1998 年2 月，现金
25 阮文英 ―― 10 有 ――
借款转为出资0.7 万 出资4 万；3、1998
年6 月，现金出资
2.3 万
1999 年2
月，将其出
1998 年 1 月，现金
26 肖国渭 ―― ―― 0 有 资全部转
出资1.6 万
让给阮加
根
1998 年 1 月，现金
27 潘美玲 ―― ―― 0.84 有 ――
出资0.84 万
1998 年 1 月 ，现
28 阮迪夫 ―― ―― 3.9 有 ――
金出资3.9 万
1、1998 年 1 月 ，
现金出资 5.5 万；2、
29 阮加兴 ―― ―― 8 有 ――
1998 年 1 月 ，现
金出资2.5 万
1998 年 1 月，现金
30 徐万福 ―― ―― 5 有 ――
出资5 万
1998 年9 月，现金
31 屠美娥 ―― ―― 15 有 ――
出资15 万
1、1998 年 1 月，
现金出资7 万；2、
32 潘爱花 ―― ―― 13 有 ――
1998 年 1 月，现金
出资6 万
1998 年 1 月，现金
33 潘达祖 ―― ―― 25 有 ――
出资25 万
1998 年 1 月，现金
34 阮德明 ―― ―― 10 有 ――
出资10 万
1998 年 1 月，现金
35 阮关水 ―― ―― 15 有 ――
出资15 万
1998 年 1 月，现金
36 阮加太 ―― ―― 2 有 ――
出资2 万
1998 年 1 月，现金
37 阮志毅 ―― ―― 5 有 ――
出资5 万
5-3-22
浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
1998 年 1 月，现金
38 张云达 ―― ―― 5 有 ――
出资5 万
1998 年 1 月，现金
39 陈光明 ―― ―― 0.1 有 ――
出资0.1 万
1998 年 1 月，现金
40 陈建中 ―― ―― 0.3 有 ――
出资0.3 万
1998 年 1 月，现金
41 陈文化 ―― ―― 0.2 有 ――
出资0.2 万
1998 年 1 月，现金
42 戴月美 ―― ―― 0.2 有 ――
出资0.2 万
1998 年 1 月，现金
43 戴月珠 ―― ―― 0.2 有 ――
出资0.2 万
1998 年 1 月，现金
44 单荣祥 ―― ―― 0.3 有 ――
出资0.3 万
1998 年 1 月，现金
45 顾卫琴 ―― ―― 0.2 有 ――
出资0.2 万
1998 年 1 月，现金
46 金水夫 ―― ―― 0.1 有 ――
出资0.1 万
1998 年 1 月，现金
47 罗仁其 ―― ―― 0.2 有 ――
出资0.2 万
1998 年 1 月，现金
48 孟春媚 ―― ―― 0.3158 有 ――
出资0.3158 万
1998 年2 月，现金
49 潘新花 ―― ―― 0.5 有 ――
出资0.5 万
1、1998 年 1 月，
现金出资0.6 万；2、
1998 年 1 月，现金
50 阮炳潮 ―― ―― 2 有 ――
出资0.4005 万；3、
1998 年2 月，现金
出资0.9995 万
1998 年 1 月，现金
51 阮茶英 ―― ―― 0.2 有 ――
出资0.2 万
1998 年2 月，现金
52 阮根森 ―― ―― 0.2 有 ――
出资0.2 万
1998 年 1 月，现金
53 阮吉祥 ―― ―― 4.6467 有 ――
出资4.6467 万
1998 年 1 月，现金
54 阮金标 ―― ―― 0.8 有 ――
出资0.8 万
5-3-23
浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
1998 年 1 月，现金
55 阮九金 ―― ―― 0.3225 有 ――
出资0.3225 万
1998 年 1 月，现金
56 阮林珍 ―― ―― 0.1 有 ――
出资0.1 万
1998 年 1 月，现金
57 阮藕琴 ―― ―― 0.3163 有 ――
出资0.3163 万
1998 年 1 月，现金
58 阮素娥 ―― ―― 0.1 有 ――
出资0.1 万
1998 年 1 月，现金
59 阮文娥 ―― ―― 0.3433 有 ――
出资0.3433 万
1998 年2 月，现金
60 阮文娟 ―― ―― 0.3 有 ――
出资0.3 万
1998 年 1 月，现金
61 阮文娣 ―― ―― 0.2 有 ――
出资0.2 万
1998 年 1 月，现金
62 阮芝仙 ―― ―― 0.3533 有 ――
出资0.3533 万
阮芝仙 1998 年 1 月，现金
63 ―― ―― 0.2 有 ――
（二） 出资0.2 万
1998 年 1 月，现金
64 沈萍 ―― ―― 0.2989 有 ――
出资0.2989 万
1998 年2 月，现金
65 宋伟娟 ―― ―― 0.4 有 ――
出资0.4 万
1998 年 1 月，现金
66 汪阿法 ―― ―― 0.288 有 ――
出资0.288 万
1998 年 1 月，现金
67 汪关夫 ―― ―― 0.1 有 ――
出资0.1 万
1998 年 1 月，现金
68 王荣张 ―― ―― 1.2 有 ――
出资1.2 万
1998 年 1 月，现金
69 章亚萍 ―― ―― 0.1 有 ――
出资0.1 万
1998 年 1 月，现金
70 吴雅仙 ―― ―― 0.1 有 ――
出资0.1 万
1、1998 年 1 月，
现金出资0.1 万；2、
71 谢佰泉 ―― ―― 0.2 有 ――
1998 年 1 月，现金
出资0.1 万
1998 年 1 月，现金
72 谢秋芝 ―― ―― 0.2 有 ――
出资0.2 万
5-3-24
浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
1998 年 1 月，现金
73 严伟英 ―― ―― 0.2 有 ――
出资0.2 万
1998 年 1 月，现金
74 章爱珍 ―― ―― 0.2 有 ――
出资0.2 万
1998 年 1 月，现金
75 章关尧 ―― ―― 0.1 有 ――
出资0.1 万
1998 年 1 月，现金
76 章江英 ―― ―― 0.2 有 ――
出资0.2 万
1、1998 年 1 月，
现金出资0.3533
77 章丽娟 ―― ―― 1.3533 有 ――
万；2、1998 年2
月，现金出资 1 万。

1998 年 1 月，现金
78 章士元 ―― ―― 0.2 有 ――
出资0.2 万
1998 年 1 月，现金
79 章淑芳 ―― ―― 0.2 有 ――
出资0.2 万
1998 年 1 月，现金
80 章水珍 ―― ―― 0.2 有 ――
出资0.2 万
1998 年 1 月，现金
81 章晓兰 ―― ―― 0.2 有 ――
出资0.2 万
1998 年 1 月，现金
82 王雅萍 ―― ―― 0.2 有 ――
出资0.2 万
1998 年 1 月，现金
83 章招芬 ―― ―― 0.1 有 ――
出资0.1 万
1998 年 1 月，现金
84 章智英 ―― ―― 0.3353 有 ――
出资0.3353 万
1、1998 年 1 月，
现金出资0.3433
85 邬海珍 ―― 万；2、1998 年 1 ―― 0.5 有 ――
月，现金出资
0.1567 万
1998 年2 月，现金
86 阮木娟 ―― ―― 0.2 有 ――
出资0.2 万
1998 年2 月，现金
87 周云兰 ―― ―― 0.5 有 ――
出资0.5 万
1998 年2 月，现金
88 王茶香 ―― ―― 0.8 有 ――
出资0.8 万
89 阮云成 ―― ―― ―― 5 有 1999 年2
5-3-25
浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
月，受让谢
文忠出资5
万
1999 年2
月，受让谢
90 阮其法 ―― ―― ―― 4 有
文忠出资4
万
合计 ―― ―― ―― 812.060104
四、《反馈意见函》重点问题1 （4）：1999年闰土化工股权调整通过先确定实
收资本和其他股东的出资后确定职工持股会的股本的方式进行。请说明并披露该
种调整方式是否存在侵害职工持股会利益的情况，并说明发行人律师得出的“与
经批准的产权界定结果一致”的结论是否有充分依据。

回复如下：
1、关于1999年闰土化工股权调整方式是否存在侵害职工持股会利益的情况
根据《产权界定批复》，职工持股会经界定的出资为2763.6万元，占闰土化
工经界定的注册资本（5161万元）的53.54%。

1999年2月18日，闰土化工股东会通过《关于转增资本的决议》，决定将公司
历年形成的资本公积金1175.088424万元和未分配利润2733.291189万元共计
3908.379613万元转增为实收资本，使公司实收资本增至5161万元，并调整公司
股本结构。闰土化工本次是依据《产权界定批复》所确认之结果进行股权调整，
调整方式是先确定公司实收资本（5161万元）和其他股东的出资，后确定职工持
股会的出资。股权调整后职工持股会的出资为2422.539896万元。

本所律师经核查后认为，上述调整方式虽然客观上导致职工持股会的实际出
资较之《产权界定批复》所规定的职工持股会的出资为少，但并不构成本次公开
发行股票并上市的法律障碍，理由如下：
A、闰土化工1997年产权界定工作虽经道墟镇人民政府和上虞市企业改革领
导小组办公室批准，但公司并未按照产权界定结果直接调整股本结构。而是以《产
权界定批复》为依据，于1999年通过转增股本的方式，使公司的股本结构与产权
界定结果基本一致。本次调整后股本结构得到了上虞市人民政府的确认，并在工
商注册登记机构进行了备案登记。

本所律师认为，上虞市人民政府以书面确认的方式同意调整了道墟镇人民政
府和上虞市企业改革领导小组办公室确认的产权界定结果。

B、职工持股会全体在册会员均已确认：对于以上闰土化工股本调整的内容、
方式及结果不存在异议。

C、本所律师已经在上文中确认，根据本所律师核查，职工持股会出资的所
有权并没有落实在职工持股会会员的个人名下。

5-3-26
浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
2、本所律师在原律师工作报告第四部分第（二）条第1款第（5）项披露：在道墟镇人民政府以及上虞市企业改革领导小组办公室出具《产权界定批复》后，闰土化工并未按照《产权界定批复》直接将公司资产界定给批复所确认的股东，而是于1999年通过资本公积金和未分配利润转增股本的增资扩股方式，使公司的实收资本与产权界定结果基本一致，但调整后公司股本结构与产权界定批复存在一定差异，本所律师同时详细披露了具体差异情况及产生差异的原因。

五、《反馈意见函》重点问题1 （5）：1999年11月职工持股会会员代表大会决议按1：3的比例由职工持股会向阮加根赠送3832401.12元出资，并在2002年职工持股会持股清理过程将部分出资无偿赠与个别高管。请核查并披露职工持股会处理上述出资资产是否经过全体成员同意，会员代表大会有无处置出资的权利，有无履行必要的法律程序，有无纠纷或潜在纠纷。另外，请补充披露2002年职工持股会持股清理过程将挂靠在阮加根名下的271万期权股的行权条件及考核办法。

回复如下：
1、关于职工持股会赠送出资行为
1999年11月18日，职工持股会会员代表大会通过决议，根据公司董事长阮加根的经营业绩，决定按其现金出资情况，按1：3的比例由职工持股会向阮加根赠送383.240112万元出资。2002年5月28 日，职工持股会会员代表大会通过决议，同意将802万元出资作为企业贡献奖赠送给企业主要经营者阮加根；将271万元出资作为公司聘用总经理、副总经理的职位期权股，挂靠在阮加根名下；将51万元出资赠送给阮加春等14人。

职工持股会全体在册会员均已确认，对于以上职工持股会赠送出资行为不存在异议。

本所律师认为，上述职工持股会资产处置已履行相关法律程序，且已经全体在册会员确认，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、关于期权股
☆ 2002年5月28 日，职工持股会会员代表大会通过决议，同意将271万元出资作为公司聘用总经理、副总经理的职位期权股，挂靠在阮加根名下。经发行人说明并经本所律师合理调查，当时公司拟设置职位期权股仅为一项初步计划，并无具体的行权条件及考核办法。

2004年9月25 日，闰土化工股东会通过决议，同意股东阮加根将原闰土化工职工持股会作为聘用总经理、副总经理的期权股而挂靠在其名下的271万元股权赠送给阮加春。

2004年9月25 日，阮加根与阮加春签订协议，协议约定，阮加根将原职工持股会作为聘用总经理、副总经理的期权股而挂靠在其名下的271万元股权无偿赠送给公司总经理阮加春。

2004年9月29 日，闰土化工在上虞市工商行政管理局办理了上述赠送股权的工商变更登记手续。

5-3-27
浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
本所律师认为，上述股权处置行为履行了必要的法律程序，为合法有效。

六、《反馈意见函》重点问题1 （6）：闰土化工自设立至2001年末，其账面注册资本发生变化，但均未及时办理工商变更登记手续。请保荐人及发行人律师说明据此判断闰土化工自产权界定至2001年末股权结构变化真实性的依据，并分析说明闰土化工股权演变过程中存在的系列问题可能导致的法律后果。

回复如下：
1、关于股权结构变化的真实性
本所律师在原法律意见书和律师工作报告披露，闰土化工自设立时起至2002
年末账面实收资本及股权结构发生了多次变化，但均未及时办理工商注册登记的变更手续。本所律师认为，该等股权结构变化是真实的，理由如下：
（1）该等股权结构变化经公司确认且真实记载于公司财务账册；
（2）该等股权结构变化经验资及审计机构立信会计师确认；
（3）闰土化工之前身为集体企业，其设立时的股权结构及设立后至2002年末股权结构变化的真实性获得上虞市人民政府书面确认；
（4 ）该等股权结构变化取得闰土化工工商注册登记机关—上虞市工商行政管理局核准且重新办理了工商备案登记。

2、股权演变过程中存在的系列问题可能导致的法律后果
（1）本所律师在原法律意见书和律师工作报告披露，闰土化工的设立及其至2002年末的股本演变存在下述法律问题：
A、闰土化工设立时，出资1000万元的出资人上虞市正大建筑工程公司于公司设立不久即抽回出资，导致公司实际注册资本减少。

B、闰土化工设立时，由于构成绍兴市染化助剂厂6209万元注册资本的其他几家集体企业并未实际为当地集体资产经营管理部门投入闰土化工，从而导致资产经营公司实际投入闰土化工的净资产低于6209万元。

由于上述原因，闰土化工设立后，沿用其前身绍兴市染化助剂厂的账面而未作调整，即账面净资产3875.2499万元，账面实收资本为1366.16996万元，公司股本结构由三部分组成，其中：乡村集体资本金108.613661万元，企业积累基金
257.556299万元，上虞市正大建筑工程公司1000万元。

由于闰土化工设立时，其账面净资产3875.2499 万元及账面实收资本
1366.16996万元包括上虞市正大建筑工程公司投资的1000万元，又由于上虞市正大建筑工程公司的1000万元出资在闰土化工设立后不久即为该公司抽回，故闰土化工设立后的实际账面净资产为2875.2499万元，账面实收资本为366.16996万元，低于其设立时的注册资本7209万元。

C、闰土化工设立后至2002年末，其账面实际实收资本及股权结构发生的变化均未及时到工商注册登记机构办理相应的工商注册登记的变更手续，其账面实
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所际实收资本及股权结构的演变情况与工商注册登记资料不一致。

（2）上述问题可能导致的法律后果
根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国刑法》等相关法律法规规定，由于上述股东抽回出资、公司出资不到位、公司实收资本及股权结构变化未及时办理工商变更手续等事宜不符合事实发生时《公司法》等法规法规之相关规定，存在相关股东及公司因此承担行政责任的可能性，即被工商行政管理部门予以行政处罚，亦不排除虚假出资、抽逃出资的股东被追究刑事责任的可能性。但鉴于：1）闰土化工之工商注册登记机关—上虞市工商行政管理局已于2007年8月15日书面确认：“浙江闰土化工集团有限公司成立于
1996年，在其公司设立后至变更设立股份公司前所办理的股权转让及增加注册资本的工商登记是为了体现其真实的股东权益，对此本局予以认可，不会因此对公司进行处罚”。据此，闰土化工之注册登记机构已经书面确认闰土化工或发行人不会因其历史上存在之上述不规范行为而为相关工商部门追究行政责任。2 ）闰土化工上述不规范的行为发生在三年以前，不属于发行人近三年的重大违法行为。3）闰土化工设立后，因抽回出资以及出资不到位导致可能的刑事法律责任和行政法律责任理应由当时的出资人承担，目前闰土股份的股东均非当时理应承担注册资本不到位之相应责任的闰土化工出资人，即非闰土化工设立时实收资本不到位及抽逃注册资本的法律责任承担者。

故本所律师认为，闰土化工上述不规范的行为不会对发行人本次公开发行股票并上市形成实质性影响。

七、《反馈意见函》重点问题1 （7）：核查并补充披露资产经营公司2004年9
月28 日将其持有的闰土化工530万元股权中的510万元转让给阮加根，20万元转让给徐万福的股权转让是否履行了相关程序，是否存在潜在纠纷，并说明阮加根尚未支付的股权转让款余额及后续处理。
回复如下：
1、决策程序
（1）2002年12月18日，资产经营公司与阮加根曾签订了股权转让合同，合同约定，资产经营公司将持有闰土化工510万元股权以1:1.38的价格转让给阮加根。合同签订后，双方未立即进行股权转让。2004年9月25 日，合同双方在原签订的股权转让合同上签章确认该合同继续履行。

2004年9月25 日，资产经营公司与徐万福签订股权转让合同，合同约定，资产经营公司将其持有闰土化工20万元股权以1:1.38的价格转让给徐万福。

（2）2004年9月25 日，闰土化工股东会通过决议，批准上述股权转让事宜。

（3）2004年9月26 日，上虞市道墟镇人民政府书面同意资产经营公司将持有闰土化工530万元股权以1:1.38的价格全部予以转让，其中510万元转让给阮加根，
20万元转让给徐万福。

（4 ）2004年9月28 日，资产经营公司分别与阮加根和徐万福签订补充协议，
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所协议约定，前述股权转让的价格按2.36元/股计算，阮加根和徐万福应支付的股权转让款分别为1203.6万元和47.2万元，两人已各自支付730.8万元和27.6万元，阮加根尚未支付的余款499.8万元分九年半付清，从2004年起，每年年底前支付52.6
万元。徐万福尚未支付的余款19.6万元于2004年一次付清。

（5）2004年10月29 日，上虞市人民政府办公室出具虞政办发[2004]218号《上虞市人民政府办公室关于同意转让道墟镇集体资产经营公司在浙江闰土化工集团有限公司股权的批复》，同意上述股权转让事宜。

2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，阮加根已将全部股权转让款支付完毕。资产经营公司书面确认：已收到阮加根和徐万福就前述股权转让所支付的全部股权转让款，股权转让款已全部付清（阮加根已提前全部付清股权转让款），股权转让协议已履行完毕。资产经营公司对于该等股权转让行为及结果不存在异议，不会就此向阮加根和徐万福主张任何权利。

本所律师认为，资产经营公司向阮加根及徐万福转让股权履行了必要法律程序，不存在潜在纠纷。

八、《反馈意见函》重点问题1 （8）：核查并披露2007年4月受让阮加根等所持公司股权的人员是否为公司管理人员和业务骨干及阮加根亲属；披露上虞市汇联投资咨询有限公司的股东名称及各股东持股数量。

回复如下：
1、根据发行人说明并经本所律师核查，2007年4月受让阮加根、阮加春所持发行人股权的自然人的相关情况如下：
编号 出让方 受让方 受让股份数（股） 身份
1 阮加根 阮静波 10,000,000 阮加根女儿
2 阮加根 张志峰 400,000 公司市场部部长
3 阮加根 阮吉祥 662,163 公司包装桶厂厂长
阮加根配偶张爱娟的妹妹的配
4 阮加根 章文松 394,907
偶
5 阮加根 章宝珍 521,666 原公司企管部部长，现已退休
6 阮加根 周成余 589,813 公司财务总监、董事会秘书
7 阮加根 万晖 294,907 公司办公室主任
8 阮加根 刘波平 294,907 公司证券事务代表
9 阮加根 章志宏 294,907 子公司嘉成化工副总经理
10 阮加根 钱吉荣 294,907 子公司迪邦化工总经理
11 阮加根 杨国旗 300,000 子公司瑞华化工总经理
12 阮加根 景浙湖 151,741 公司总经理助理
13 阮加根 阮国标 1,500,000 公司质检中心主任
14 阮加根 阮吉明 1,500,000 公司原料采购中心主任
15 阮加根 谢文忠 88,472 公司后勤部部长
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16 阮加根 阮云成 500,000 公司销售人员
17 阮加根 张云达 100,000 阮加根配偶的弟弟
18 阮加根 张爱娟 3,361,398 阮加根配偶
19 阮加春 叶尧亮 290,816 公司研究所副所长
20 阮加春 严维英 248,055 公司营销部人员
21 阮加春 王璧华 1,007,947 公司销售二部部长
22 阮加春 阮迪夫 423,415 公司营销部人员
23 阮加春 赵伟明 406,567 子公司嘉成化工副总经理
24 阮加春 阮伟江 532,587 公司销售人员
25 阮加春 陈水友 491,114 公司营销部部长
26 阮加春 宋小宝 477,445 公司销售人员
27 阮加春 赵桂强 432,669 公司销售人员
28 阮加春 阮志毅 385,060 公司销售人员
29 阮加春 章关宝 294,907 公司销售人员
30 阮加春 单丽娟 294,907 公司销售人员
31 阮加春 周云兰 294,907 公司销售人员
32 阮加春 景浙湖 48,259 公司总经理助理
33 阮加春 程建镇 1,000,000 公司技术顾问
根据上表所示，除章宝珍原为公司员工，现已退休外，于2007年受让阮加根及阮加春股份的人员均为发行人及其子公司管理人员和业务骨干及阮加根的亲属。

2、根据发行人说明并经本所律师核查，2007年受让阮加春、阮华林、徐万福所持发行人股权的上虞市汇联投资咨询有限公司的股东的名称及持股情况如下：
编号 股东姓名 出资数（元） 占注册资本比例
1 章荣良 209,384 3.6012%
2 宋江剑 206,435 3.5504%
3 严其林 203,441 3.4989%
4 阮兴校 203,014 3.4916%
5 陈百龙 194,989 3.3536%
6 严建伟 194,989 3.3536%
7 王阿四 186,526 3.2080%
8 项 东 185,959 3.1983%
9 阮迪夫 176,944 3.0432%
10 章晓泳 176,944 3.0432%
11 陈田木 169,571 2.9164%
12 方 标 169,571 2.9164%
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13 阮柏华 151,414 2.6041%
14 章丽娟 147,453 2.5360%
15 潘美林 147,453 2.5360%
16 孟春媚 147,453 2.5360%
17 阮炳潮 147,453 2.5360%
18 杨天东 147,453 2.5360%
19 严菊英 147,453 2.5360%
20 阮建法 147,453 2.5360%
21 叶洪良 147,453 2.5360%
22 阮加土 147,453 2.5360%
23 王福康 147,453 2.5360%
24 阮阿校 147,453 2.5360%
25 章杏梅 147,453 2.5360%
26 王志明 147,453 2.5360%
27 阮海良 147,453 2.5360%
28 颜吉祥 147,453 2.5360%
29 陈炳南 147,453 2.5360%
30 陈芳 147,453 2.5360%
31 吴清和 100,000 1.7199%
32 阮海兴 100,000 1.7199%
33 马孝泉 100,000 1.7199%
34 陈林峰 88,472 1.5216%
35 张国荣 70,000 1.2039%
36 阮月峰 60,000 1.0319%
37 阮兴龙 50,000 0.8599%
38 柳长江 50,000 0.8599%
39 高立江 50,000 0.8599%
40 邬成海 50,000 0.8599%
41 沈丽文 50,000 0.8599%
42 余惠芳 50,000 0.8599%
43 陈光明 30,000 0.5160%
44 阮朝奇 30,000 0.5160%
合计 5,814,354 100%
九、《反馈意见函》重点问题2 （1）：职工持股会自设立以来的成员构成、出资及资金来源等情况。

回复如下：
1、职工持股会成员构成
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根据在上虞市民政局备案的职工持股会会员名册，职工持股会共有会员263
人。

根据发行人说明、闰土化工1997年产权界定批准机构道墟镇人民政府以及职工持股会263名在册会员确认，职工持股会之会员由闰土化工产权界定基准日
（1997年6月30 日）在册的公司全体正式员工组成，共263名。

职工持股会全体在册会员均已确认，对职工持股会成立时的人员构成不存在异议。

2、职工持股会的出资及资金来源
本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告披露，1999年初，闰土化工以
《产权界定批复》为依据，通过转增股本的方式，使公司的股本结构与产权界定结果基本一致。股本调整后，职工持股会的出资为2422.539896万元，其资金来源为闰土化工的资本公积金和未分配利润转增及原实收资本中的企业积累基金转入。

3、根据职工持股会全体在册会员确认并经本所律师核查，职工持股会虽有明确的会员，但其出资并未落实到会员个人名下。

十、《反馈意见函》重点问题2 （2）：职工持股会的对外投资、资产处置及节余资金的分配等情况。

回复如下：
1、职工持股会的对外投资
根据发行人说明并经本所律师核查，职工持股会除对闰土化工出资外，无其他对外投资行为。

2、职工持股会的资产处置及节余资金的分配等情况
（1）职工持股会系于1998年7月1日经上虞市民政局批准成立的社会团体法人。闰土化工于1999年初以资本公积金和未分配利润向股东转增股本并将原实收资本中的企业积累基金转为职工持股会股本，职工持股会因此持有闰土化工
2422.539896万元出资。

（2 ）经1999年11月18日召开的职工持股会会员代表大会决议，根据公司董事长阮加根的经营业绩，职工持股会按阮加根个人现金出资情况，按1：3的比例向其赠送383.240112万元出资，职工持股会的出资因此变更为2039.299784万元。

（3）经2000年1月25 日召开的职工持股会会员代表大会决议，职工持股会按
1：1的价格受让资产经营公司所持闰土化工96.8万元出资，职工持股会的出资因此变更为2136.099784万元。

（4 ）经2002年3月28 日召开的职工持股会会员代表大会决议，职工持股会受让阮春荣等52名员工的出资共计43.6043万元，职工持股会的出资因此变更为
2179.704084万元。

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（5）经2002年5月28 日召开的职工持股会会员代表大会决议并经2003年8月
28 日所召开职工持股会全体会员大会同意，职工持股会将其所持闰土化工全部
2179.704084万元出资进行如下处置，清理后职工持股会不再持有闰土化工的出资。

A、将20万元出资赠送给资产经营公司；
B、将325.005384万元出资以1：1的价格作为奖售股转让给阮加根等15人；
C、将710.6987万元出资以2：1的价格作为配售股转让给阮加根等59人；
D、将802万元出资作为企业贡献奖赠送给企业主要经营者阮加根；
E、将271万元出资作为公司聘用总经理、副总经理的职位期权股，挂靠在阮加根名下；
F、将51万元出资赠送给阮加春等14人。

（6）2003年8月28 日，职工持股会全体会员大会通过《关于终止、注销职工持股会及职工持股会资产处置的决议》，决定终止职工持股会，并同意将职工持股会节余存量资金16,179,984.84元全部存入闰土化工工会专用账户。

根据职工持股会出具的《关于浙江闰土职工持股会清理情况的说明》，职工持股会资产清算结果如下：
A、因2000年受让资产经营公司96.8万元出资而支付96.8万元转让款；
B、因2002年受让阮春荣等52名员工的共计43.6043万元出资而支付31.6043
万元转让款（其中阮春荣所转让18万元出资中的12万元系1999年公司以资本公积金和未分配利润转增取得，故支付转让款总计6万元，其他受让款按1：1支付）；
C、因将325.005384万元出资以1：1的价格作为奖售股转让给阮加根等15人而收入325.005384万元；
D、因将710.6987万元出资以2：1的价格作为配售股转让给阮加根等59人而收入1421.3974万元。

根据上述收入及支出情况，职工持股会剩余资金为16,179,984.84元。

2004年8月19日，经上虞市民政局以虞民社[2004]17号《关于同意注销浙江闰土化工集团有限公司职工持股会的批复》同意，闰土化工职工持股会办理了注销登记手续。

由于职工持股会的所持有闰土化工的股权并未落实到会员个人，2004年11
月18日，闰土化工将职工持股会节余存量资金16,179,984.84元存入闰土化工工会专用账户。

（7）职工持股会全体在册会员均已确认，对于职工持股会成立时的资产形成及历次资产变动事项以及持股会清算注销、最终资产处置不存在异议。

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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
本所律师经核查后认为，职工持股会的资产处置及节余资金的处置履行了必要程序，且获得职工持股会全体在册会员确认，该等行为不违反我国相关法律、法规和规范性文件的规定，该等资产处置行为并不比普通财产处置行为具有更多的潜在法律纠纷。

十一、《反馈意见函》重点问题2 （3 ）：职工持股会历次股权转让、处置等具体履行的法律程序、说明目前有无纠纷。

回复如下：
1、职工持股会历次股权转让、处置等具体履行的法律程序
（1）1999年，根据公司董事长阮加根的经营业绩，职工持股会按阮加根个人现金出资情况，按1：3的比例向其赠送383.240112万元出资。该等股权处置行为获得1999年11月18日召开的职工持股会会员代表大会批准。

（2）2000年，职工持股会按1：1的价格受让资产经营公司所持闰土化工96.8
万元出资。该等受让股权行为获得2000年1月25 日召开的职工持股会会员代表大会批准，也取得了道墟镇人民政府批准（出文日为2000年1月26 日）。

（3）2002年，职工持股会受让阮春荣等52名员工的出资共计43.6043万元。该等受让股权行为获得2002年3月28 日召开的职工持股会会员代表大会批准。

（4 ）2002年，职工持股会将其所持闰土化工全部2179.704084万元出资进行如下处置，清理后职工持股会不再持有闰土化工的出资。

A、将20万元出资赠送给资产经营公司；
B、将325.005384万元出资以1：1的价格作为奖售股转让给阮加根等15人；
C、将710.6987万元出资以2：1的价格作为配售股转让给阮加根等59人；
D、将802万元出资作为企业贡献奖赠送给企业主要经营者阮加根；
E、将271万元出资作为公司聘用总经理、副总经理的职位期权股，挂靠在阮加根名下；
F、将51万元出资赠送给阮加春等14人。

职工持股会上述股权处置行为获得2002年5月28 日召开的职工持股会会员代表大会决议并经2003年8月28 日所召开职工持股会全体会员大会同意。

2、职工持股会全体在册会员已确认，对于职工持股会成立时对闰土化工的出资及职工持股会所持闰土化工出资的历次变动事项没有异议，对闰土化工设立至今的股本结构不存在异议。

本所律师经核查后认为，职工持股会历次股权转让、处置履行了必要程序，且获得职工持股会全体在册会员确认，不存在法律纠纷。

十二、《反馈意见函》重点问题3：公司存在与更盛化工、东达染料、常州闰
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所土、长征化工等公司的关联交易，该等企业曾为公司高管或近亲属设立的。请保荐人及发行人律师核查并补充披露：
回复如下：
1、更盛化工、东达染料、常州闰土和长征化工从事的主要业务及主要产品、与发行人交易的主要内容、及该等公司的股权结构
（1）绍兴经济开发区更盛化工有限公司
根据绍兴经济开发区更盛化工有限公司提供的《企业法人营业执照》、公司章程和工商行政管理机关出具的公司基本情况表，绍兴经济开发区更盛化工有限公司目前持有由绍兴市工商行政管理局核发的3306002100075号《企业法人营业执照》，该公司经营范围为：批发、零售：化工原料及产品（除危险化学品）、纺织原料及产品（除皮棉、蚕茧）、化纤原料及产品、金属材料（除国家不允许经营产品外）、装潢材料（除危险化学品）、印染及纺机配件。
根据绍兴经济开发区更盛化工有限公司的说明及本所律师核查：绍兴经济开发区更盛化工有限公司主要从事纺织印染和其他化工原料的经营销售。
截至本法律意见书出具日，绍兴经济开发区更盛化工有限公司股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 阮胜胜 45.00 90.00
2 泮友高 5.00 10.00
合 计 50.00 100.00
（2）上虞市东达染料贸易有限公司
根据上虞市东达染料贸易有限公司提供的《企业法人营业执照》、公司章程和工商行政管理机关出具的公司基本情况表，上虞市东达染料贸易有限公司目前持有由上虞市工商行政管理局核发的 3306822111930 号《企业法人营业执照》，该公司经营范围为：染料、助剂、化工原料（除危险化学品和易制毒品外），金属材料、五金交电，机械电子设备，建筑材料，装潢材料，纺织品销售（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
根据上虞市东达染料贸易有限公司的说明及本所律师核查：上虞市东达染料贸易有限公司主要从事纺织印染和染料助剂的经营销售。
截至本法律意见书出具日，上虞市东达染料贸易有限公司股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 阮兴根 30.00 60.00
2 阮玲珍 20.00 40.00
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合 计 50.00 100.00
（3）常州闰土化工有限公司（律师注：常州闰土化工有限公司已于2007年6
月更名为“常州应运商贸有限公司”）
根据常州应运商贸有限公司提供的《企业法人营业执照》、公司章程和工商行政管理机关出具的公司基本情况表，常州应运商贸有限公司目前持有由常州工商行政管理局天宁分局核发的 3204022101548 号《企业法人营业执照》，该公司经营范围为：化学原料[危险品限：中闪点易燃液体、高闪点易燃液体、易燃固体、遇湿易燃物品、氧化剂、毒害品、腐蚀品、乙醚、丙酮、正戊烷、环乙烷、环戊烷、己烷及其异构物（经营场所不存储；不含1类易制毒、监控化学品、剧毒化学品、农药、成品油）]、纺织机械（除棉纺细纱机）、针纺织品的销售。（以上经营范围凡涉及国家专项审批的，取得专项审批后方可经营）。
根据常州应运商贸有限公司的说明及本所律师核查：常州应运商贸有限公司主要从事纺织印染和染料助剂的经营销售。
截至本法律意见书出具日，常州应运商贸有限公司股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 王 炜 45.00 90.00
2 孙华林 5.00 10.00
合 计 50.00 100.00
（4）长征化工
根据长征化工提供的《企业法人营业执照》、公司章程和工商行政管理机关出具的公司基本情况表，长征化工目前持有由上虞市工商行政管理局核发的
3306821003654号《企业法人营业执照》，该公司经营范围为：2.4－二硝基苯酚
（含水量大于30％，中间产品）、对硝基苯胺（中间产品）、2.4－二硝基氯化苯
（中间产品）、氨水（副产）、氢溴酸（副产）制造；其他化工产品（化学危险品、易制毒品除外）、塑料制品制造、销售；进出口贸易业务（法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可证方可经营）（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
根据长征化工的说明及本所律师核查：长征化工主要从事生产经营对硝基苯胺、2,4 二硝基氯化苯、氨水、氢溴酸、硫化黑原粉、靛蓝原粉、56#蓝滤饼、
60＃红滤饼、60＃蓝滤饼等其他化工原料产品。
截至本法律意见书出具日，长征化工股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 阮国涛 450.00 82.80
2 陈 芳 50.00 9.20
3 浙江珊瑚化工有限公司 43.48 8.00
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合 计 543.48 100.00
2、长征化工、上虞市东达染料贸易有限公司、绍兴经济开发区更盛化工有限公司和常州应运商贸有限公司变更为发行人非关联方后，发行人与其发生业务往来情况
本所律师已在原律师工作报告正文第九部分第（七）条披露了：发行人分别于2004年9月30日与长征化工解除了关联关系；于2007年5月30日与上虞市东达染料贸易有限公司解除了关联关系；于2007年6月与绍兴经济开发区更盛化工有限公司和常州应运商贸有限公司解除了关联关系。上述公司变更为非关联方后，发行人与其发生业务往来情况及与第三方交易价格的比较情况如下：
（1）2007年7－12月份，发行人向绍兴经济开发区更盛化工有限公司销售染料合计225.88万元，涉及三十多个品种，具体情况如下表：
☆ 平均单价 向第三方销售单
产品名产 销售额（元） 数量（吨）
（元/吨） 价（元/吨）
分散红玉 SE/2GF200% 245,982.88 10.10 24,354.74 24,153.59
分散蓝EX-SF300%AB1 219,230.80 12.55 17,468.59 17,637.34
分散红3B100% 202,019.23 10.65 18,968.94 19,245.41
分散红玉 S/2GFL100% 200,000.05 13.00 15,384.62 15,340.72
分散黑EX-SF300% 181,880.37 11.00 16,534.58 16,262.01
其他染料品种 1,209,668.73 ―― ―― ――
合 计 2,258,782.06 ―― ―― ――
（2）2007年6－12月份，发行人向上虞市东达染料贸易有限公司销售染料合计983.43万元，涉及五十多个品种，具体情况如下表：
数量 平均单价 向第三方销售单价
产品名产 销售额（元）
（吨） （元/吨） （元/吨）
分散黑EX-SF300% 3,111,294.83 194.23 16,018.61 16,262.01
分散黑ECO300% R078 1,234,081.21 78.50 17,094.91 16,852.18
分散黄棕 S/2RFL100% 929,818.36 64.28 14,958.46 14,790.01
分散深蓝HGL200% 804,416.67 45.93 17,513.97 17,588.97
分散红玉 S/2GFL100% 618,082.14 41.60 14,857.74 15,340.72
其他品种 3,136,655.98 ―― ―― ――
合 计 9,834,349.19 ―― ―― ――
（3）2007年7－12月，发行人向常州应运商贸有限公司销售染料合计390.60
万元，涉及五十多个品种，具体情况如下表：
数量 平均单价 向第三方销售单价
产品名产 销售额（元）
（吨） （元/吨） （元/吨）
分散黑ECO300%R078 512,307.69 30.00 17,076.92 16,852.18
分散灰N100% 408,461.53 19.00 21,497.98 21,118.90
分散黑EX-SF300% 334,940.17 20.00 16,747.01 16,262.01
分散红3B100% 323,504.28 17.00 19,029.66 19,245.41
分散红玉 S/2GFL100% 245,384.65 15.00 15,358.98 15,340.72
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其他 2,081,378.25 ―― ―― ――
合 计 3,905,976.57 ―― ―― ――
（4）2004年9月后，发行人向长征化工采购部分原材料产品，具体情况如下
表所示：
期间 2005 年 2006 年度 2007 年度
长征化
长征化工 第三方（市 第三方 长征化工 第三方
商品名 数量 数量 工采购 数量
采购价 场）价（万 （市场） 采购价 （市场）
称 （吨） （吨） 价（万 （吨）
（万元） 元） 价（万元） （万元） 价（万元）
元）
硫化黑
1,658.10 7,656.72 7,800.00 1,101.64 7,296.36 7,350.00 926.25 7,125.98 7,150.00
干粉
靛蓝滤
5,065.78 34,937.48 35,000.00 4,208.30 26,420.29 26,750.00 2,986.27 25,359.45 26,000.00
饼
56＃兰
7,156.89 72,445.94 73,000.00 7,702.25 63,442.82 64,000.00 4,027.52 69,443.17 71,000.00
滤饼
6 月 6 月
6 月 6 月 89,743.59 92,307.70
78,632.48 80,341.88 7 月 7 月
89,743.59 91,452.99
60＃兰 1 月 1 月
滤饼 803.01 28.21 94,017.09 100,854.70 484.71 8 月 8 月
104,273.51 104,273.90
11 月 11 月
119,658.12 119,658.11
9 月 9 月
104,273.51 109,401.71
6 月 6 月
61,538.46 64,102.56
3B红 6 月 6 月 7 月 7 月
1,038.72 0.00 ―― ―― 306.68
滤饼 59,289.06 61,538.46 61,538.46 64,102.56
8 月 8 月
70,085.47 72,649.58
6 月 6 月
70,085.47 72,649.57
FB红 6 月 6 月 7 月 7 月
340.98 0.00 ―― ―― 647.95
滤饼 61,538.46 63,247.86 70,085.47 72,649.57
8 月 8 月
74,358.97 76,923.08
6-氯 5 月 5 月
-2,4- 12,649.57 12,564.10 1 月 1 月
4,467.23 358.97 0.00 ―― ――
二硝基 12 月 12 月 10,683.76 10,683.76
苯胺 11,538.46 13,247.86
其他 3,124.60 ―― ―― 3,208.21 ―― ―― 2,193.22 ―― ――
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人与长征化工上述关联交易内容
中，发行人向长征化工采购原料的价格和市场价格或其向第三方采购价格上的偏
差系长征化工鉴于与发行人过往长期稳定的采购关系给于的价格优惠和地缘上
原料采购运费的减少所造成的。本所律师认为，该等商业上的价格优惠及原料采
购成本上的减少对发行人与长征化工上述采购价格上的影响符合商业惯例，未侵
害发行人及发行人股东的合法权益。
综上所述，发行人与长征化工、上虞市东达染料贸易有限公司、绍兴经济开
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所发区更盛化工有限公司和常州应运商贸有限公司发生的上述交易行为的价格与第三方价格交易价格接近，交易价格定价合理。
十三、《反馈意见函》重点问题4：公司控股子公司嘉成化工2005年因非法占用土地受到行政处罚，后嘉成化工以程序违法申请复议撤销。请详细披露有关情况并提供相关法律文件。
回复如下：
（1）2003年9月1日，闰土化工和浙江杭州湾精细化工园区管理委员会签订了一份编号为2003年第19号《浙江杭州湾精细化工园区土地使用权出让合同》，合同约定：浙江杭州湾精细化工园区管理委员会向闰土化工出让位于杭州湾精细化工园区（律师注：杭州湾精细化工园区现更名为“杭州湾上虞工业园区”）海涂地812.7亩（实际面积以土地证为准），道路带征36.57亩；土地使用权出让金为35000元/亩，带征地55000元/亩，出让时间50年。
2005年6月18日，中华人民共和国最高人民法院出具的法释〔2005〕5号《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定：“开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，应当认定无效”。
2005年6月8日，上虞市国土资源局出具虞土资监〔2005〕42号《土地行政处罚决定书》，认定：嘉成化工于2003年3月未经依法批准，擅自在上虞市海涂七四丘上新建三层保险粉车间一幢，二层甲酸钠车间二幢，一层二氧化硫车间一幢，三层硫黄制酸车间一幢，二层余热发电车间一幢，一层仓库六幢等其他附属设施。建筑面积26,600平方米，并构筑围墙圈围土地，至查处时已完工。合计使用上虞海涂国有土地140,328平方米，其中耕地125,582平方米。该等行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款之规定，属非法占用土地的行为。为此，上虞市国土资源局对嘉成化工处罚如下：责令退还非法占用的140,328平方米的土地，没收在非法占用的140,328平方米土地上的建筑物及其他附属设施，并处罚款人民币1,403,280元。如不服本处罚，嘉成化工可以在接到本处罚决定书之日起六十日内，向绍兴市国土资源局或上虞市人民政府申请复议，也可以在三个月内直接向人民法院起诉。
2005年6月13日，嘉成化工向上虞市国土资源局缴纳了1,403,280元罚款。
（2）2005年8月6日，嘉成化工向上虞市人民政府提交了《行政复议申请书》。嘉成化工以上虞市国土资源局未按《土地违法案件查处办法》第三十一条之规定在处罚做出前将告知通知书送达给嘉成化工法定代表人或主要负责人签收，导致嘉成化工丧失陈述、申辩机会和要求举行听证会的权利为理由向上虞市人民政府提起行政复议。
2005年8月6日，上虞市人民政府法制办公室受理了嘉成化工的上述行政复议申请。
2005年8月6日，上虞市人民政府法制办公室向上虞市国土资源局出具了虞复字〔2005〕9号《行政复议答复通知书》，要求上虞市国土资源局在收到行政复议
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所申请副本之日起10日内，对行政复议申请提出书面答复，并提交当初出具具体行政行为的证据、依据和其它相关材料。
2005年9月30日，上虞市人民政府法制办公室出具了虞复延字[2005]1号《行政复议延期通知书》，主要内容如下：嘉成化工不服上虞市国土资源局于2005年6
月8日作出的土地行政处罚决定书（虞土资监〔2005〕42号）提起行政复议案已于2005年8月6日受理，但因嘉成化工提出的行政复议申请所涉及的情况复杂，不能在法定期限内作出行政复议决定，根据《中华人民共和国行政复议法》第三十一条的规定，经批准，行政复议决定延期至2005年11月4日前作出。
（3）2005年11月1日，上虞市人民政府下达虞复决字[2005]7号《行政复议决定书》，认定：“被申请人（上虞市国土资源局）作出行政处罚决定之前，未书面告知申请人（嘉成化工）有要求举行听证的权利，违反了《中华人民共和国行政处罚法》第三十一条、第四十二条、《国土资源听证规定》第十九条第二款第
（一）项的规定，程序违法。根据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款第（三）项第3目之规定，本机关决定：撤销被申请人作出的虞土资监 〔2005〕
42号土地行政处罚决定书。申请人如不服本行政复议决定，可以在收到行政复议决定书之日起十五日内，依法向上虞市人民法院提起行政诉讼”。
据本所律师核查，上虞市国土资源局未对虞复决字[2005]7号《行政复议决定书》向人民法院提出诉讼，上虞市国土资源局对嘉成化工作出的虞土资监[2005]42号土地行政处罚决定书已经法定程序被撤销。
十四、《反馈意见函》重点问题5：请详细说明并披露公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能力；并请保荐人及发行人律师结合以上情况对公司目前的生产经营和拟投资项目是否符合环保要求发表意见。
回复如下：
1、根据发行人的说明及上虞市环境保护局的确认，发行人及其子公司嘉成化工、瑞华化工和迪邦化工 2007 年度生产过程中产生的主要污染物及排放情况如下：污水排放101.72万吨，COD排放233.96吨，SO2排放112.48吨。
2、发行人及其子公司嘉成化工、瑞华化工和迪邦化工目前拥有的环保设施及其处理能力如下：
（1）发行人和瑞华化工共用之废水处理系统和各自废气处理系统的环保设施及其处理能力如下：
序号 设施名称 数量 配备相关设备及数量 放置位置 处理能力
1 集水池 2 只 电磁流量计3 套 厂区污水处 5000 吨/天
2 调合池 2 只 泵4 台 理站
减速机4 只，加药槽4 只，泵6 台，
3 反应池 2 只
加药搅拌 5 只
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
4 反应沉淀池 2 只 泵2 台
5 中间集水池 2 只 无
6 脱钙反应池 1 只 曝气管路
7 脱钙沉淀池 3 只 中心筒2 只、刮泥机 1 台
8 生化调节池 3 只 泵3 台
9 水解好氧池 2 组 曝气管路、罗茨风机5 台
10 SBR 池 2 组 空气堰4 台，泵6 台
11 排放池 1 只 搅拌 1 台
12 标准排放口 1 只 在线监测系统 1 套
13 污泥浓缩池 1 只 泵3 台
14 压滤机 2 台 配套空压机 1 台
废气处理系统的环保设施及其处理能力如下：
序
设施名称 配套相关设备及数量 设施位置 处理能力 权 属
号
活性、阳离子车间 吸收塔 4 只、风机 4 台、
1 八厂老区 24820m3/h 瑞华化工
废气处理设施 泵 6 台、排气筒 1 支
直接混纺车间废气 吸收塔 3 只、风机 4 台、 直接混纺车
2 27900 m3/h 瑞华化工
处理设施 泵 6 台、排气筒 1 支 间
部分阳离子、部分
吸收塔 3 只、风机 4 台、
3 还原车间废气处理 288 车间 27968 m3/h 发行人
泵 5 台、排气筒 1 支
设施
还原车间废气处理 吸收塔 2 只、风机 2 台、
4 还原车间 5468 m3/h 发行人
设施 泵 3 台、，排气筒 1 支
木质素车间废气处 吸收塔 2 只、风机 2 台、
5 木质素车间 22500 m3/h 发行人
理设施 泵 4 台、排气筒 1 支
助剂车间废气处理 吸收塔 2 只、风机 2 台、
6 助剂车间 13174 m3/h 发行人
设施 泵 3 台、排气筒 1 支
污水站废气处理设 吸收塔 2 只、风机 2 台、
7 污水站 15174 m3/h 发行人
施 泵 4 台、排气筒 1 支
（2）嘉成化工和迪邦化工共用之废水处理系统和各自废气处理系统的环保设施及其处理能力如下：
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序 处 理
设施名称 数量 配备相关设备及数量 放置位置
号 能力
1 调节池 1 只 电磁流量计1 套、泵4 台
减速机4 只、加药槽4 只 、泵3 台、中和
2 中和反应槽 4 只
搅拌4 只、加药搅拌5 只
3 物化沉淀池 2 只 无
4 中间集水池 1 只 泵2 只
5 脱钙反应池 1 排 曝气管路
杭州湾上虞
6 脱钙沉淀池 1 排 无
工业园区闰
7 生化A 池 1 组 曝气管路 5000
土生态工业
8 生化O 池 1 组 曝气管路、罗茨风机3 台 吨/天
园内厂区污
9 生化沉淀池 1 排 无
水站
10 活性碳吸附池 1 只 泵 1 只、曝气管路
11 生化二沉池 1 排 无
12 标准排放口 1 只 在线检测系统 1 套
13 污泥回流池 1 只 泵 1 只、曝气管路
14 污泥浓缩池 2 只 泵2 只
15 压滤机 空压机2 台、泵2 只
废气处理系统的环保设施及其处理能力如下：
序
设施名称 配套相关设备及数量 设施位置 处理能力 权 属
号
二烯车间、
吸收塔5只、风机4台、 二烯车间、 3
1 污水站废气处 23000m/h 迪邦化工
泵 8 台、排气筒 1 支 污水站
理设施
合成车间废气 吸收塔3只、风机4台、 3
2 合成车间 20000m /h 迪邦化工
处理设施 泵 5 台、排气筒 1 支
284车间废气处 吸收塔3只、风机2台、 3
3 284 车间 13170m/h 迪邦化工
理设施 泵 5 台
间二乙基车间 吸收塔2只、风机2台、 3
4 288 车间 13170m/h 迪邦化工
废气处理设施 泵 3 台
吸收塔2只、风机2台、
5 中间体车间 中间体车间 19500m3/h 迪邦化工
泵 4 台、排气筒 1 支
冷凝器 23 台、吸收塔 7
保险粉车间废 保险粉车间罐 3
6 台、泵 14 台、循环槽 7 14000m/h 嘉成化工
气处理设施 区
台、排气筒 2 支
转化器４段、吸收塔２
硫酸车间废气 3
7 台、泵３台、除雾器８ 硫酸车间 11848m /h 嘉成化工
处理设施
台、排气筒１支
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硫酸二甲酯车 吸收塔 2 台、泵８台、
硫酸二甲酯车 3
8 间废气处理设 除雾器２台、气液分离 2000m /h 嘉成化工
间
施 器４台、排气筒１支
甲酸钠车间尾 冷凝器 2 台；气液分离 3
9 甲酸钠车间 3000m/h 嘉成化工
气处理设施 器３台；氮气储罐２台
（3）发行人及其子公司瑞华化工、嘉成化工和迪邦化工的固体废弃物处理
设施和方式如下：
发行人及其子公司瑞华化工、嘉成化工和迪邦化工的主要生产固废有水处理
污泥、废活性炭渣及母液蒸馏后到残渣，从生产到污水经处理所产生的污泥收集
后由上虞市友联固废处理有限公司处理，废活性炭渣由活性炭提供厂家回收，煤
渣外卖给砖窑厂制砖，塑料制品或塑料桶统一由公司包装桶厂注洗回收重新制
桶，生活垃圾由环卫部门统一处理。
（4）发行人及控股子公司与污染物处理单位签订协议情况如下表所示：
污染物产生方 污染物处置方 协议名称 协议期限 污染物
上虞市水处理发 《污水集中处理 2007.3.1~20
发行人 废水
展有限责任公司 入网协议》 08.3.31
上虞市友联固废 《固废委托处置 每年签订一
发行人 硫酸钙
处理有限公司 合同》 次
上虞市水处理发 《污水集中处理 2007.3.1~20
嘉成化工 废水
展有限责任公司 入网协议》 08.3.31
上虞市友联固废 《固废委托处置 每年签订一 石膏渣，主要
嘉成化工
处理有限公司 合同》 次 成分为硫酸钙
发行人、瑞华化工、 上虞振兴固废处 《危险废物委托 2007.4.13~2
纤维素渣
迪邦化工 理有限公司 处置合同》 007.12.31
上虞市道墟云里 《煤渣买卖合 2007.1.1~20
发行人 煤渣
制砖厂 同》 07.12.31
3、2007年8月，浙江省环境保护科学设计研究院出具了《浙江闰土股份有
限公司上市环保核查报告》确认：“股份公司近三年没有发生环境污染事故，也
未曾因违反环保法律法规而受到处罚。股份公司对生产过程中产生的废气、废水、
噪声和废渣等进行了处理，现有主要的环保治理设施运转情况良好，环保设施稳
定运转率达到95%以上。根据浙江省环境监测中心站和上虞市环境监测站出具的
监测报告结果，核查对象排放的废气、废水和厂界噪声基本能做到达标排放，固
体废物基本得到了处置和利用。企业能如期交纳排污费。在项目实施过程中，能
执行环境影响评价审批制度和环保“三同时”制度，资金投向项目选址符合国家、
地方政策和经济发展规划”。
2007年8月10日，浙江省环境保护局出具《关于浙江闰土股份有限公司环
保核查情况的函》，确认：“浙江闰土股份有限公司及其在浙子公司能遵守国家环
保法律法规，近三年来没有发生污染事故和环境违法行为；公司能按期足额缴纳
排污费；建设项目基本能执行环境影响评价和‘三同时’制度；现阶段生产中主
要污染物排放基本达到国家规定的排放要求；公司的产品及其生产过程中不含有
或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物
质”。
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4、根据发行人2006年度股东大会的相关决议，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资以下项目：1、低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目；2、年产 7,000 吨高档新型分散系列染料项目；3、年产
2.3万吨萘系列产品项目；4、年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目；5、年产
16万吨离子膜烧碱项目。
（1）2006 年 10 月 30 日，浙江省环境保护局出具浙环建函〔2006〕108 号
《建设项目环境影响评价委托审批通知书》，批准授权上虞市环境保护局审批发行人年产7,000吨高档新型分散系列染料项目。
2006 年 11 月 28 日，上虞市环境保护局出具虞环管（2006）13 号《关于浙江闰土股份有限公司生态工业园7000吨/年高档新型分散系列染料新建（国家火炬）项目、28000 吨/年高强度环保型分散系列染料技改搬迁项目环境影响报告书审查意见的函》，批复同意发行人实施 7,000 吨高档新型分散系列染料项目，同时为控制污染物排放，该项目必须在上虞市污水处理二期扩建项目建成后方可投入生产。
根据上虞市污水处理二期扩建项目建设工程指挥部的相关文件，“上虞市污水处理厂二期工程”将在 2008 年 6 月前完成第一阶段 12.5 万吨/日污染处理工程。
（2）2007 年 8 月 10 日，浙江省环境保护局出具浙环建〔2007〕68 号《关于浙江闰土股份有限公司申请股票上市募集资金投向项目环境影响报告书审查意见的函》批复同意发行人在上虞杭州精细化工园区闰土生态工业园区实施 16
万吨离子膜烧碱及配套9万吨双氧水项目、年产3.2万吨苯和苯磺化系列产品项目、年产2.3万吨萘系列产品项目、低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目等本次募集资金拟投资项目。
综上所述，本所律师认为：发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境主管部门的肯定性意见。
十五、《反馈意见函》重点问题6：请保荐人及发行人律师详细并及时披露公司与戴斯塔纺织纤维股份有限公司德国两合公司就ZL99104477.1号发明专利纠纷一案的最新进展情况，并在招股说明书中分析并披露其影响。
回复如下：
本所律师已在原律师工作报告正文第二十部分第（三）条披露了发行人与戴斯塔纺织纤维股份有限公司德国两合公司就ZL99104477.1号发明专利纠纷一案的相关事项。2007年9月17日至本补充法律意见书出具日期间发行人与戴斯塔纺织纤维股份有限公司德国两合公司就ZL99104477.1号发明专利纠纷一案的最新进展情况如下：
2007年3月27日，戴斯塔纺织纤维股份有限公司德国两合公司不服国家知识产权局专利复审委员会作出的无效宣告请求审查决定，而向北京市第一中级人民法院提起诉讼（以下简称“本案”）。北京市第一中级人民法院受理本案后，于2007
年5月追加发行人为本案第三人参加庭审。
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2007年12月28日，北京市第一中级人民法院作出（2007）一中行初字第534
号《行政判决书》，北京市第一中级人民法院以被告中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会未严格按照《审查指南》的要求组织口头审查的听政程序，违反了正当程序原则为理由，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第五十四条第
（二）项第3目，判决如下：“撤销被告中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会于二○○六年十二月二十二日作出的第9323号无效宣告请求审查决定”。
2008年1月25日，发行人因不服向北京市第一中级人民法院（2007）一中行初字第534号《行政判决书》向北京市高级人民法院提起上诉。
截至本法律意见书出具日，本案尚处于二审阶段。
十六、请详细披露公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因，并请发行人律师就公司近三年高管人员是否发生重大变化发表明确意见。
回复如下：
发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况如下：
1、2004年12月13日召开的发行人创立大会暨首次股东大会上选举阮加根、阮加春、阮兴祥、阮华林、徐万福等5人为发行人董事，组成发行人第一届董事会；选举阮吉明、韩明娟为发行人监事，与公司职工代表推举的监事王壁华组成发行人第一届监事会。
同日召开的发行人第一届董事会第一次会议和发行人第一届监事会第一次会议分别选举阮加根担任董事长、阮加春为副董事长；阮吉明担任监事会召集人，并聘任阮加春担任总经理、徐万福为副总经理、周成余为财务总监。
2、2007年2月8日，鉴于阮吉明因工作调整辞去监事职务，发行人第一届监事会第六次会议选举韩明娟为发行人监事会主席。
2007年3月12日，发行人2007年第一次临时股东大会补选万晖为发行人第一届监事会监事。
3、2007年3月12日，发行人2007年第一次临时股东大会审议通过了新公司章程，公司董事增加至九人；增选赵国生、赵万一、张天福、彭孝军为发行人第一届董事会董事，其中赵万一、张天福、彭孝军为发行人独立董事。
4、2007年3月29日，发行人第一届董事会第十二次会议聘任周成余为公司董事会秘书、赵国生为公司副总经理。
5、鉴于发行人第一届董事会任期即将任期届满，2007年11月17日, 发行人第一届董事会第十三次会议决定召开2007年第二次临时股东大会换届选举公司董事会和监事会；同时推选阮加根、阮加春、徐万福、阮兴祥、阮华林、赵国生、赵万一、张天福和彭孝军为公司第二届董事会董事候选人，其中赵万一、张天福和彭孝军为第二届董事会独立董事候选人。
2007年11月17日，发行人第一届监事会第九次会议决定推选韩明娟、万晖为公司第二届监事会监事候选人。
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2007年12月2日，发行人职工代表大会选举王壁华为公司第二届监事会职工
监事。
☆ 2007年12月8日，发行人2007年第二次临时股东大会按累积投票制选举阮加
根、阮加春、徐万福、阮兴祥、阮华林、赵国生、赵万一、张天福和彭孝军为公
司第二届董事会董事，其中赵万一、张天福和彭孝军为独立董事；选举韩明娟、
万晖为公司第二届监事会监事。
2007年12月8 日，发行人第二届监事会第一次会议选举韩明娟为公司第二届
监事会主席。
2007年12月8 日，发行人第二届董事会第一次会议选举董事阮加根为公司董
事长；选举董事阮加春为公司副董事长；聘任董事阮加春为公司总经理、董事徐
万福为公司副总经理、周成余为公司财务总监兼董事会秘书、刘波平为公司证券
事务代表。

经本所律师查验，发行人上述董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更
换均符合《公司法》、《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
本所律师经核查后确认，发行人最近三年董事、监事及高级管理人员没有发
生重大变化。
十七、请保荐人及发行人律师核查并披露公司募集资金项目所需土地是否已
与有关土地拥有方签订相关出让合同，公司取得上述土地有无保障。
回复如下：
1、根据发行人2006年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行
人民币普通股（A股）股票并上市的议案》和《关于公司本次公开发行人民币普
通股（A股）股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》，发行人本次向社会公
开发行股票募集资金拟投资以下项目：1、低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明
粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目；2、年产7,000吨高档新型分散系列染料项目；3、
年产2.3万吨萘系列产品项目；4、年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目；5、年
产16万吨离子膜烧碱项目。
根据绍兴市工业科学设计研究院有限公司出具的《浙江闰土股份有限公司年
产2.3万吨萘系列产品项目可行性研究报告》、《浙江闰土股份有限公司年产7000
吨高档新型分散系列染料项目可行性研究报告》、《浙江闰土股份有限公司年产
3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目可行性研究报告》和《浙江闰土股份有限公司
低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉（硫酸钾）联产氯磺酸项目可行性研究报
告》；浙江工程设计有限公司出具的《浙江闰土股份有限公司16万吨/年离子膜烧
碱项目可行性研究报告》及发行人的说明，发行人本次募集资金项目所需土地情
况如下表：
编号 项目名称 项目用地面积 项目用地位置
低浓废酸多效浓缩循环再生盐酸元明粉 杭州湾上虞工业园区
1 16675 ㎡（折合25亩）
（硫酸钾）联产氯磺酸项目 闰土生态工业园内
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年产7,000吨高档新型分散系列染料项 杭州湾上虞工业园区
2 13340 ㎡（折合20亩）
目 闰土生态工业园内
杭州湾上虞工业园区
3 年产2.3万吨萘系列产品项目 50025 ㎡（折合75亩）
闰土生态工业园内
杭州湾上虞工业园区
4 年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目 53360 ㎡（折合80亩）
闰土生态工业园内
106667 ㎡（折合160 杭州湾上虞工业园区
5 年产16万吨离子膜烧碱项目
亩） 闰土生态工业园内
2、上述项目用地的取得情况
（1）2006年9月1日，发行人与浙江省上虞市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，合同编号为虞土让合（2006）1001号。合同约定，发行人受让位于浙江杭州湾精细化工园土地面积为66,666.7平方米的土地使用权，土地出让金总价为1360万元，出让年限为50年。
2008年1月8日，发行人与浙江省上虞市国土资源局就上述国有土地使用权出让事项重新签订了一份合同编号为虞土让合（2007）160号的《国有土地使用权出让合同》。合同对发行人受让上述国有土地使用权的面积和价格进行了调整，约定：发行人受让位于浙江杭州湾精细化工园土地面积为66,672平方米的土地使用权，土地出让金总价为1362万元，出让年限为50年。
根据发行人提供的缴款凭证及本所律师核查，发行人已全额支付了上述国有土地使用权出让金。
2008年1月15 日，发行人取得上虞市人民政府核发的上虞市国用（2008）第03100487号《国有土地使用权证》，土地类型为工业用地，土地面积为66,672
平方米，使用权终止日期为2058年1月7日。
（2）2007 年 6 月 13 日，发行人与浙江省上虞市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，合同编号为虞土让合（2007）34 号。合同约定，发行人受让位于浙江杭州湾精细化工园土地面积为106,666平方米的土地使用权，土地出让金总价为19,626,598元，出让年限为50年。
根据发行人提供的缴款凭证及本所律师核查，发行人已全额支付了上述国有土地使用权出让金。
2007年6月13 日，发行人取得上虞市人民政府核发的上虞市国用（2007）第03105279号《国有土地使用权证》，土地类型为工业用地，土地面积为106,666
平方米，使用权终止日期为2057年6月12日。
（3）2006年9月1日，发行人与浙江省上虞市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，合同编号为虞土让合（2006）1000 号。合同约定，发行人受让位于浙江杭州湾精细化工园土地面积为 66,666.7 平方米的土地使用权，土
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所地出让金总价为 1360 万元，出让年限为 50 年。（为何没拿到证，没交土地出让金？）
根据发行人的说明及本所律师核查，上述国有土地使用权的出让程序正在办理过程中。本所律师认为，发行人依照法定程序取得上述国有土地使用权不存在法律障碍。
综上所述，发行人已经取得本次公开发行股票募集资金项目所需之 66,672
平方米和 106,666 平方米项目用地的权属证书，剩余 66,666.7 平方米项目用地也已签订了国有土地使用权出让合同。据此，本所律师认为，发行人依照法定程序取得本次公开发行股票募集资金项目所需用地已具有法律保障。
第三部分 期间变更事项补充法律意见书一、本次公开发行股票并上市的批准和授权
（一）2007 年 6 月 13 日，发行人2006 年度股东大会就本次公开发行股票并上市事宜审议通过了《关于审查公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）股票上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于公司本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于公司本次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润的分配政策的议案》、《关于提请股东大会审议授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的相关事宜的议案》。

本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市已得到了发行人股东大会批准并已授权公司董事会负责实施；股东大会决议内容包括了《管理办法》第四十五条要求的必要事项，上述批准和授权合法、有效。

（二）2008 年 1 月 13 日，发行人第二届董事会第二次会议在公司会议室召开。发行人9 名董事出席该次董事会，会议由董事长阮加根主持。会议主要审议通过了：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票数量的议案》，同意将发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）股份数量确定为7382 万股。

2、《关于公司本次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润的分配政策的议案》，同意将发行人本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票完成后公司新老股东共享。

3、《关于召开公司2008 年第一次临时股东大会的议案》，同意于2008 年 1
月29 日召开2008 年第一次临时股东大会。

2008 年 1 月29 日，发行人2008 年第一次临时股东大会如期在公司会议室召开。参加该次股东大会的股东或股东代表共 54 人，代表股份 22118 万股，占发行人股份总数的的 100％，会议由董事长阮加根主持。会议就公司首次公开发
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所行股票并上市事项审议通过了《关于公司本次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润的分配政策的议案》，同意将发行人本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票完成后公司新老股东共享。

本所律师在查阅了发行人第二届董事会第二次会议和 2008 年第一次临时股东大会的相关文件后确认：该等董事会、股东大会的召开程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所通过的决议合法、有效。

本所律师认为，发行人第二届董事会第二次会议和 2008 年第一次临时股东大会对发行人本次公开发行股票数量、发行前滚存未分配利润的分配所做的上述调整不违反我国相关法律的规定。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
本所律师核查了闰土化工以及发行人的工商注册登记资料、验资报告、历次董事会、股东大会（股东会）、监事会的决议、公司章程、设立批复、历年的审计报告等文件后确认：发行人为依法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

本所律师认为发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。

经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票和上市的条件。

（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件：
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。本所律师认为发行人符合《管理办法》第八条的规定。

2、发行人系闰土化工按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。闰土化工设立于1996 年4 月 16 日，发行人的持续经营时间在3 年以上。

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本所律师认为发行人符合《管理办法》第九条的规定。

3、发行人变更设立时的注册资本为22118 万元，本所律师经核查立信会计师出具的信长会师报字（2004）第22085 号《验资报告》后确认发行人的注册资本已足额缴足。

据本所律师核查，发行人变更设立时闰土化工之全体发起人用于认购发行人股份之22118 万元闰土化工经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下，发行人变更设立后新取得的主要资产也为发行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条的规定。

4、据本所律师核查，发行人目前主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的研发、生产和销售。本所律师认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

本所律师根据发行人提供的国科火字〔2006 〕67 号《重点高新技术企业证书》及中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
（2005 年本）》“鼓励类”第九条第11 项的相关规定确认，发行人的业务符合国家产业政策。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条的规定。

5、本所律师经核查后确认，发行人最近3 年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

6、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人变更设立时的股本结构符合浙江省人民政府浙政股〔2004 〕8 号《关于同意整体变更设立浙江闰土股份有限公司的批复》的规定，发行人变更设立后的股本结构变化也履行法定手续并均在工商注册登记机构登记，发行人的股东名册也已在公司登记机关浙江省工商行政管理局登记备案。

本所律师认为发行人的股权结构清晰，控股股东阮加根先生持有的股份不存在重大权属纠纷。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第十三条的规定。

7、本所律师经核查确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。

8、本所律师经核查后确认，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

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9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及本所律师了解，保荐机构对发行人相关人员进行了培训，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。

10、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。

11、根据发行人的说明、立信会计师出具的信会师报字（2008）第20074 号
《内部控制鉴证报告》以及本所律师合理查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。

12、根据发行人承诺及政府有关主管部门的证明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。

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13、本所律师经核查后确认，发行人现行《公司章程》及发行人所制定的《对外担保决策制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺、立信会计师所出具的信会师报字（2008）第20073 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。

14、发行人制定有严格的资金管理制度，包括《资金管理办法》、《应收账款与应收票据管理办法》、《现金收支管理办法》等。根据立信会计师出具的信会师报字（2008）第20074 号《内部控制鉴证报告》、信会师报字（2008）第20073
号《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。

15、根据立信会计师出具的信会师报字（2008）第20073 号《审计报告》并经本所律师合理查验，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。

16、立信会计师出具了无保留意见的信会师报字（2008）第20074 号《内部控制鉴证报告》，该报告认为：发行人按照财政部颁布的《企业内部会计控制规范－基本规范（试行）》的标准于2007 年 12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。

17、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《会计法》、
《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。注册会计师对发行人最近 3 年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十条的规定。

18、根据立信会计师出具的信会师报字（2008）第20073 号《审计报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十一条的规定。

19、
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易予以了充分的披露，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十二条的规定。

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20、根据立信会计师出具的信会师报字（2008）第20073 号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十三条规定的发行条件：
（1）发行人最近3 个会计年度（2005 年、2006 年度、2007 年度）的净利润分别为 80,392,515.34 元、124,585,067.18 元和227,765,552.14 元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 78,987,836.78 元、124,253,574.01 元和 226,234,476.43
元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元；
（2）发行人最近3 个会计年度（2005 年、2006 年度、2007 年）经营活动产生的现金流量净额分别为 61,496,939.00 元、134,517,339.47 元、156,834,518.30
元，累计超过人民币 5000 万元；
（3）发行人目前股本总额为22118 万元，不少于人民币3000 万元；
（4 ）按母公司报表口径，发行人于 2007 年 12 月 31 日的净资产为
373,695,705.21 元，无形资产（不含土地使用权）为 502,000.00 元，最近一期末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不高于20 ％；
（5）发行人于2007 年 12 月31 日的未分配利润为310,664,414.13 元，不存在未弥补的亏损。

21、根据发行人的说明、发行人税收征收主管部门上虞市地方税务局、上虞市国家税务局所出具的证明、发行人的纳税申报表以及立信会计师出具的信会师报字（2008）第20077 号《关于浙江闰土股份有限公司申报期间主要税种纳税情况说明的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。

22、经本所律师核查并经发行人确认，发行人目前不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十五条的规定。

23、经本所律师核查并经发行人确认，发行人本次申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十六条的规定。

24、经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在下述影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4 ）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。

25、本所律师审查了发行人2006 年度股东大会所通过的关于募集资金投资项目及使用可行性的决议及发行人出具的说明等相关文件后确认，发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。发行人本次募集资金使用项目不存在从事持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十八条的规定。

26、根据发行人本次公开发行股票并上市的方案，发行人本次向社会公开发行股票总数为 7382 万股，募集资金拟投资项目的固定资产投资为 77230 万元，与发行人现有的生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十九条的规定。

27、据本所律师核查，发行人本次公开发行股票募集资金投资项目已在相关有权机关备案，并已取得环境保护主管部门批准，募集资金投资项目所使用之土地均已取得相关权属证明或已签订国有土地使用权出让合同，募集资金将用于公司主营业务的投资。

本所律师经核查后确认，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十条的规定。

28、根据发行人2006 年度股东大会所通过的《关于公司本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》的决议，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十一条的规定。

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29、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十二条的规定。

30、发行人2006 年度股东大会审议通过了《募集资金专项存储及使用管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十三条的规定。

（三）发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件：
1、发行人目前的股本总额为人民币22118 万元，根据发行人本次公开发行股票并上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为 7382 万股。发行人本次向社会公开发行的股票总数将不低于发行人的股份总数的 25 ％，符合
《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。

2、根据信会师报字（2008）第20073 号《审计报告》和发行人董事会的承诺，发行人在最近三年内财务会计文件无虚假记载。根据发行人及其董事会作出的承诺和本所律师的了解，发行人在最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。四、发行人的独立性
经本所律师审查，期间内发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性没有发生变化。五、发起人和股东
经本所律师合理审查，在期间内发行人的股东和发起人未发生变化。六、关于发行人的股本及演变
经本所律师审查，在期间内，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
经本所律师合理审查，至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持有发行人的股份不存在质押等权利限制。
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七、发行人的业务
（一）经本所律师核查，在期间内发行人的经营范围和经营方式未发生变化，
发行人的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，除本所律师已在原律师工作报告正文第八部分披露
的发行人在中国大陆以外开展经营活动情况外，期间内，发行人无新增在中国大
陆以外开展经营活动的事项。
（三）发行人的业务变更
据本所律师核查，发行人的经营范围在期间内未发生变化，其主营业务也未
发生变更。

（四）根据立信会计师出具的信会师报字（2008）第20073 号《审计报告》，
按母公司报表和合并报表计算，发行人2005 年、2006 年、2007 年的主营业务收
入占营业收入的比例均在90％以上。

本所律师据此认为发行人的主营业务突出。
（五）本所律师经核查后确认发行人不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的关联方及关联关系在期间内未发生变化。

（二）发行人的关联交易
根据立信会计师出具的信会师报字（2008）第20073 号《审计报告》及本所
律师核查，除原律师工作报告已披露的关联交易外，发行人在期间内新增或已披
露关联交易变更情况如下：
1、因关联方担保而发生的关联交易
（1）发行人股东为发行人提供担保
2007 年 7-12月份
编 合同签订
合同编号 担保人 债务人 债权人 保证范围
号 日期
阮加根在借 虞合银（道墟）保借字第
2007年12 款合同时签 上虞农村合作 8921120070133435号借款合
1 阮加根 发行人
月27日 章确认担保 银行道墟支行 同项下于2008年11月30日
责任 到期的1800万元借款
合同项下于2007 年9 月20
2 2007 年9 （2007）信银 阮加根 发行人 中信银行股份 日至2008 年9 月20 日不超
月20 日 杭（玉）自然 有限公司杭州 过 5000 万元的借款、票据贴
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
人最保字 玉泉支行 现
075055号
交通银行股份 1003685号借款合同项下于
2007年8
3 1003685-2 阮加根 发行人 有限公司绍兴 2008年1月30日到期的3000
月30日
上虞支行 万借款
交通银行股份 1003686号借款合同项下于
2007年8
4 1003686-2 阮加根 发行人 有限公司绍兴 2008年1月30日到期的2000
月31日
上虞支行 万元借款
HZ09 （融资）20070014号《最
华夏银行股份 高额融资合同》项下于2007
2007年9 HZ09（高保）
5 阮加根 发行人 有限公司杭州 年9月25日至 2008年9月
月25日 20070087号
余杭支行 25日最高额不超过5000万元
的借款、票据贴现
☆ （2007）年（授3）字（011）
阮加根、阮
（2007）年 中国民生银行 号《综合授信合同》项下于
2007年7 加春、阮华
6 （高保）字 发行人 股份有限公司 2007年7 月10 日至2008年
月10日 林、阮兴
（018）号 杭州分行 7月9日最高额不超过5000
祥、徐万福
万元的借款、票据贴现
合同项下于2007年12 月27
华夏银行股份
2007年12 SX01（高保） 日至2008年12月27日最高
7 阮加根 瑞华化工 有限公司绍兴
月27日 20070007号 额不超过3000 万元的借款、
分行
票据贴现
合同项下于2007年12 月27
华夏银行股份
2007年12 SX01（高保） 日至2008年12月27日最高
8 张爱娟 瑞华化工 有限公司绍兴
月27日 20070008号 额不超过3000 万元的借款、
分行
票据贴现
（2）发行人为关联方提供担保
编 合同签订 担保
合同编号 保证期限 债务人 债权人 保证范围（万元）
号 日期 人
SX01（高保） SX011011070008号
主合同债务 华夏银行股份
2007 年 12 2007006号 发行 瑞华化 《借款合同》项下于
1 履行届满之 有限公司绍兴
月27 日 《最高额保 人 工 2008年12 月27日到
日起二年 分行
证合同》 期的2000万元借款
2、本所律师已在原律师工作报告第九部分第（八）条第4 款披露了发行人和嘉成化工与上虞友联固废处理有限公司签订的《固废委托处置合同》。根据立信会计师出具的信会师报字（2008）第20073 号《审计报告》，发行人和嘉成化工根据上述《固废委托处置合同》，2007 年度与上虞友联固废处理有限公司发生的关联交易金额（按合并计算）分别为129.54 万元。

3、其他关联交易
根据立信会计师出具的信会师报字（2008）第20073 号《审计报告》，2007
年度，发行人在上虞市闰土宾馆发生业务招待费用为1,465,305.00元。
5-3-58
浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
本所律师审查认为，发行人与其关联方发生的上述关联交易均系发行人与其
关联方之间发生的正常公司经营行为。上述主要关联交易均签订了相关书面协议，关联交易协议的内容客观、公平，交易价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易
决策制度未发生变化。
九、关于发行人的主要财产
根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的注册资本为 22118 万元。根据立信会计师出具的信会师报字（2008）第20073 号《审计报告》，发行人于2007
年12月31日的净资产为638,036,593.13元，总资产为1,786,245,901.89元。
（一）根据立信会计师出具的信会师报字（2008）第20073 号《审计报告》及本所律师核查，除本所律师已在原律师工作报告正文第十部分披露的发行人及其控股子公司嘉成化工、迪邦化工和瑞华化工房产、土地使用权、注册商标、专
利等主要财产及特许经营权外，期间内发行人及其控股子公司新增或变更了如下
资产：
1、国有土地使用权
（1）2008年 1 月 15 日，发行人取得上虞市人民政府核发的上虞市国用
（2008）第03100487号《国有土地使用权证》，土地类型为工业用地，土地面积
为66,672平方米，使用权终止日期为2058年1月7日。
（2）本所律师在原律师工作报告正文第十部分第（四）条第1款第（1）项第 B 目中披露了嘉成化工持有的上虞市国用（2007）第 03102627 号《国有土地
使用证》。鉴于上虞市国用（2007）第03102627号《国有土地使用证》中注明“本证须于 2007 年 7 月 19 日前，竣工验收后 30 日内办理变更登记”，2007 年 7 月
19 日，嘉成化工在重新验收后取得了由上虞市人民政府重新核发的上虞市国用
（2007）第03106992号《国有土地使用证》：土地使用权人为嘉成化工，面积为
140,328.00平方米，使用权取得方式为出让，权利期限至2056年4月19日。
2、房产
发行人控股子公司嘉成化工期间内新增如下房产：
序 面积
产权证号 坐落 房屋用途 他项权利
号 （平方米）
上虞市房权证盖北 杭州湾精细化工园区
1 3,612.52 工业 已抵押
镇字第00186434 号 纬七东路 1 号
上虞市房权证盖北 杭州湾精细化工园区
2 3,357.55 工业 无
镇字第00186435 号 纬七东路 1 号
3、专利权
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
期间内，发行人向中华人民共和国国家国家知识产权局申请新增取得下列发明专利：
序
专利号 专利名称 专利取得时间 专利申请日 发明人号
高污染低浓度废酸循 2007 年9 月 19 2006 年3 月1 赵国生、方
1 ZL200610049658.7
环回用方法 日 日 标、阮海兴
复合环保型分散灰染 2007 年12 月12 2005 年6 月7 项东、赵国
2 ZL200510049975.4
料 日 日 生、叶尧亮
一种复合环保型分散 2007 年10 月10 2005 年 5 月 赵国生、项
3 ZL200510050373.0
染料 日 20 日 东、叶尧亮
复合中温型分散红染 2007 年9 月 19 2005 年 5 月 项东、赵国
4 ZL200510050374.5
料 日 20 日 生、叶尧亮
经本所律师查证并经发行人书面确认，发行人期间内新取得的上述主要财产系以购买和申请方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（二）经本所律师查验，截止 2007 年 12 月 31 日，发行人已经在其财产中设定了以下担保或抵押：
1、2005 年 12 月 14 日，发行人与中国银行股份有限公司上虞支行签订一份编号为 173610005028 号《中国银行抵押合同》，合同约定：发行人以其拥有的上虞市国用（2005）第 01311813 号、上虞市国用（2005）第 01311815 号、上虞市国用（2005）第 01318621 号、上虞市国用（2005）第 01321361 号国有土 地 使 用 权 及 其 上 属 的 上 虞 市 房 权 证 道 墟 镇 字 第
00056746/00056761/00056764/00100563/00100561/00100564/00100560/00100
562/00100567/00056741/00056738/00056737/00056735/00056750 号房产为抵押物，为中国银行股份有限公司上虞支行自2005年12月14日至2008年12月
14 日期间向发行人提供的最高额不超过 4000 万元的银行承兑汇票提供抵押担保。
2、2007 年9 月27 日，发行人与交通银行股份有限公司绍兴上虞支行签订一份编号为 17134 号《最高额抵押合同》，合同约定：发行人以其拥有的虞国用
2005 第 01318620 号国有土地使用权及其地上的上虞市房权证道墟镇字第
00182384、00056740、00056742、00056743、00056745、00056748、00056749、
00056751、00056752、00056753、00056754、00056755、00056756、00056757、
00056758、00056759、00056762、00056763 号房产为抵押物，为交通银行股份有限公司绍兴上虞支行自2007 年 9 月27 日至2009 年 9 月27 日期间向发行人提供的最高额不超过2668 万元的银行承兑汇票提供抵押担保。

3、2007 年 12 月 12 日，迪邦化工于与中国农业银行上虞市支行签订了一份编号为 33906200700036596 号《最高额抵押合同》，合同约定：迪邦化工以上虞市国用（2007）第03103709 号国有土地使用权及其地上的上虞市房权证盖北镇字第 00186401、00186402、00186403、00186404、00186405、00186419 号房产
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所为抵押物，为中国农业银行上虞市支行自2007 年 12 月 12 日至2008 年 8 月30
日期间向迪邦化工提供的最高额不超过6013 万元（担保债务本金最高额为4200
万元）的银行承兑汇票、贷款、银行保函等提供抵押担保。

4、2007 年9 月6 日，嘉成化工与中国工商银行上虞支行签订了一份编号为
2007 年上虞抵字 0138 号《最高额抵押合同》，合同约定：嘉成化工以上虞市国用（2007）第 03106992 号国有土地使用权及其地上的上虞市房权证盖北镇字第
00166652、00166657、00166658、00166659、00186454、00186462、00186463、
00186434 号房产为抵押物，为中国工商银行上虞支行自2007 年9 月6 日至2009
年 9 月6 日期间向发行人提供的最高额不超过6560 万元的银行进口信用证、进口押汇、提货担保、福费延、出口保理、出口押汇/贴现等提供抵押担保。

5、2007年11月2日，发行人与中信银行杭州玉泉支行签订一份编号为2007
杭玉银权质字第075058号《权利质押合同》，合同约定：发行人以四份共计2000
万元存单为发行人与中信银行杭州玉泉支行签订的编号 2007 杭玉银承字第
075058号《银行承兑汇票承兑协议》现下2000万元承兑汇票提供质押担保。
本所律师确认，除该等抵押或担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（三）经本所律师查验，期间内发行人未新增房屋及土地租赁事项。
十、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师审查，除本所律师已在原律师工作报告第九部分和第十一部分中已披露的发行人之重大合同外，发行人新增并正在履行的重大合同如下：
1、银行借款、承兑合同
（1）银行借款合同
发行人
贷款
编 签订时 借款合同 贷款金额
贷款人 到期 贷款利率 担保方式
号 间 号 （万元）
日
恒丰银行 2008 根据2007 年恒银杭高保
2007 年 2007 年恒
股份有限 年 12 月利率6.53625 字01-140 号《最高额保
1 12 月25 银杭借字 1000
公司杭州 月20 ‰ 证合同》，由长征化工提
日 01-080 号
分行 日 供保证担保
根据HZ09 （高保）
20070088 号《最高额保证
华夏银行
2008 合同》、HZ09(高
2 2007 年9 HZ0910110 股份有限 年9 月 年利率7.6545％ 2500 保)20070087 号《个人最
月27 日 70225 号 公司杭州
27 日 高额保证合同》由长征化
余杭支行
工和阮加根提供保证担
保
5-3-61
浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
根据余支高保（2007）019
兴业银行 号《兴业银行最高额保证
2007 年 余支短贷 2008
股份有限 合同》和余支保证（2007）
3 12 月3 （2007） 年 12 年利率7.29％ 1200
公司杭州 034 号《个人担保声明书》
日 084 月3 日
分行 由长征化工和阮加根提
供保证担保
虞合银（道
浙江上虞 2008
2007 年 墟）保借字
农村合作 年 11 长征化工、阮加根在合同
4 12 月27 第 月利率6.225‰ 1800
银行道墟 月30 上签章提供保证担保
日 892112007
支行 日
0133435 号
中国工商 2008 根据2007 年上虞（保）
2007 年 2007 年（上
银行股份 年 10 字0154 号《最高额保证
5 12 月6 虞）字0674 年利率7.29％ 1500
有限公司 月 10 合同》由长征化工提供保
日 号
上虞支行 日 证担保
中国工商 根据2007 年上虞（保）
2007 年（上 2008
2007 年9 银行股份 字0154 号《最高额保证
6 虞）字0523 年7 月 年利率7.29％ 2000
月 19 日 有限公司 合同》由长征化工提供保
号 14 日
上虞支行 证担保
2007 年 中国农业 2008
331012007
7 12 月 12 银行上虞 年8 月 年利率7.29％ 1500
日 00049337 市支行 11 日 根据33906200700036596
号《最高额抵押合同》由
迪邦化工有限公司提供
2007 年 331012007 中国农业 2008 抵押担保
8 12 月 13 银行上虞 年8 月 年利率7.29％ 2000
00049637
日 市支行 8 日
中国银行
2008
2007 年8 173610007 股份有限
9 年2 月 年利率6.21％ 2400
月28 日 010 公司上虞
28 日
支行
中国银行
2008
2007 年9 173610007 股份有限
10 年3 月 年利率6.21％ 2200
月6 日 011 公司上虞
6 日
支行
中国银行
2007 年 173610007 股份有限 2008 根据2005 年第016 号、
11 11 月8 012 公司上虞 年5 月 年利率6.48％ 1000 2006 年017 号、2005 年
日 支行 8 日 015 号《保证合同》由上
虞市珊瑚化工厂、长征化
2007 年 中国银行 2008 工、自然人阮加根、阮加
12 12 月 10 173610007 股份有限 年6 月 年利率6.48％ 1000 春、阮兴祥、阮华林、徐
日 013 公司上虞 10 日 万福提供保证担保
支行
中国银行
道墟 2008
2008年1 股份有限
13 081736100 年5月 年利率6.57% 2000
月17日 公司上虞
人借0004 17日
支行
中国银行
道墟 2008
2008年2 股份有限
14 081736100 年8月 年利率6.57% 1000
月1日 公司上虞
人借006 1日
支行
5-3-62
浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
中国光大
2008
2008年1 银行股份
15 月3日 2008033 有限公司 年7月 年利率6.57% 1000 根据 SX2007013-1 号《最
宁波分行 3日 高额保证合同》和
SX2007013-2 号《担保书》
中国光大 2008 由长征化工和阮加根提
16 2008年1 2008034 银行股份 年7月 年利率6.57% 2000 供保证担保
月4日 有限公司
4日
宁波分行
根据 1003637-1 号《最高
交通银行
2008 额保证合同》、1003637-2
2008年1 股份有限 根据国家基准利
17 1003637 年5月 5000 号《最高额保证合同》由
月29日 公司绍兴 率调整
30日 长征化工和阮加根、张爱
上虞支行
娟提供保证担保
根据深发杭高新额保字
第20080123001-1号《最
深圳发展
深发杭商 高额保证担保合同》和深
银行股份 2009
2008年1 新贷字第 发杭高新额保字第
18 有限公司 年1月 年利率7.5447% 2000
月23日 200801230 20080123001-2号《最高
杭州高新 10日
01号 额保证担保合同》由长征
支行
化工和阮加根提供保证
担保
嘉成化工
编 签订时 借款合同 贷款金额
贷款人 贷款到期日 贷款利率 保证方式
号 间 号 （万元）
中国工商
2007 年 2007年（上
银行股份 2008 年 8 月 年利率
19 10 月23 虞）字0590 1000
有限公司 22 日 7.29％
日 号
上虞支行
中国工商 根据2007年上虞（抵）
2007年（上
2007 年9 银行股份 2008 年7 月5 年利率 字0138号《最高额抵押
20 虞）字0498 2000
月 10 日 有限公司 日 7.02％ 合同》由嘉成化工提供抵
号
上虞支行 押担保
中国工商
2008年（上
2008 年2 银行股份 2008 年 12 月 年利率
21 虞）字0073 1000
月3 日 有限公司 18 日 7.8435%
号
上虞支行
中国工商 根据2007年上虞（保）
2007年（上
2007 年7 银行股份 2008 年7 月 年利率 字0179号《保证合同》
22 虞）字0412 1000
月24 日 有限公司 20 日 6.84％ 由长征化工提供保证担
号
上虞支行 保
中国银行
根据173766007001号《最
2007 年9 241814007 股份有限 2008 年3 月 年利率
23 3000 高额保证合同》由长征化
月 18 日 002 公司上虞 18 日 6.5448％
工提供保证担保
支行
瑞华化工
华夏银行 根据SX01(高
2007 年
SX0110110 股份有限 2008 年 12 月 年利率 保)20070005号、SX01(高
24 12 月27 2000
70008 公司绍兴 27 日 7.8435％ 保)006号《最高额保证合
日
分行 同》、SX01(高
华夏银行 保)20070007号、SX01(高
2008 年1 SX0110110 2008 年 12 月 年利率
25 股份有限 1000 保)20070008号《个人最
月3 日 80001 27 日 7.8435％
公司绍兴 高额保证合同》分别由长
5-3-63
浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
分行 征化工、发行人、阮加根
和张爱娟提供保证担保
（2）银行承兑合同
汇票金
编 协议签 出票 汇票到
协议编号 收款人 承兑银行 额（万 保证方式
号 订日期 人 期日期
元）
华夏银行 公司提供50%的保
2007 年
HZ0920110 发行 股份有限 2008 年5 证金，另以HZ09 （高
1 11 月5 迪邦化工 2200
70254 号 人 公司杭州 月5 日 保）20070088 号《最
日
余杭支行 高额保证合同》、
HZ09(高
华夏银行
2007 年 保)20070087 号《个
HZ0920110 发行 股份有限 2008 年4
2 10 月31 迪邦化工 1000 人最高额保证合同》
70249 号 人 公司杭州 月30 日
日 由长征化工和阮加
余杭支行
根提供保证担保
公司根据17134号
交通银行 《保证金合同》提供
2007年9 发行 股份有限 2008年3 600万保证金，另以
3 17134 迪邦化工 2000
月30日 人 公司绍兴 月30日 17134 号《最高额抵
上虞支行 押合同》项下资产提
供抵押担保
公司根据 17136 号
交通银行 《保证金合同》提供
2007 年 迪邦化工、
发行 股份有限 2008 年4 540 万保证金，另以
4 17136 10 月8 长征化工 1800
人 公司绍兴 月9 日 17134 号《最高额抵
日 等5 家单位
上虞支行 押合同》项下资产提
供抵押担保
中国光大
2007年
发行 银行股份 2008年4
5 CD20071481 10月29 迪邦化工 1000
人 有限公司 月29日 公司提供50%的保
日
宁波分行 证金，根据
中国光大 SX2007013-1 号《最
2007年
发行 银行股份 2008年5 高额保证合同》和
6 CD20071501 11月1 迪邦化工 1000
人 有限公司 月1日 SX2007013-2 号《担
日
宁波分行 保书》由长征化工和
中国光大 阮加根提供保证担
2007年
发行 银行股份 2008年5 保
7 CD20071641 11月23 迪邦化工 1500
人 有限公司 月23日
日
宁波分行
（虞）农银
中国农业
承字 2007年9 发行 2008年3 公司提供100%的保
8 迪邦化工 银行上虞 700
（070920） 月20日 人 月20日 证金
市支行
第004号
浙江大胜
达包装有
招商银行
☆ 2007年银承 限公司、淄
2007年9 发行 股份有限 2008年3 公司提供100%的保
9 字第0540 博益亮化 1000
月3日 人 公司绍兴 月3日 证金
号 工有限公
分行
司等4家单
位
中国银行 提供30%的保证金，
2007年
（2007）47 发行 股份有限 2008年5 另以173610005028
10 11月14 迪邦化工 2000
字第124号 人 公司上虞 月14日 号抵押合同提供抵
日
支行 押担保
5-3-64
浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
中信银行 根据（2007）杭玉银
（2007）杭 2007年
发行 股份有限 2008年4 最保字第075055号
11 玉银承字第 10月24 迪邦化工 2000
人 公司杭州 月24日 《最高额保证合
075055号 日
玉泉支行 同》、（2007）信银杭
（玉）自然人最保字
中信银行
（2007）杭 2007年 075055号《自然人最
发行 股份有限 2008年4
12 玉银承字第 11月1 迪邦化工 3000 高额保证合同》由长
人 公司杭州 月1日
075057号 日 征化工、自然人阮加
玉泉支行
根提供保证担保
根据（2007）杭玉银
中信银行
（2007）杭 2007年 权质字第075058号
发行 股份有限 2008年5
13 玉银承字第 11月2 迪邦化工 2000 《权利质押合同》项
人 公司杭州 月1日
075058号 日 下资产提供质押担
玉泉支行
保
公司提供100%的保
中国建设 证金，根据
6564359230 2007年8 发行 瑞华化工、 银行股份 2008年2 6564359992007439
14 2000
2007310 月31日 人 迪邦化工 有限公司 月29日 号《保证合同》由长
上虞支行 征化工提供保证担
保
中国民生 公司提供50%的保
公承兑字第
2008年1 发行 银行股份 2008年7 证金，另以（2007）
15 0706200829 迪邦化工 1000
月22日 人 有限公司 月22日 年（高保3）字（017）
9296号
杭州分行 号、（2007）年（高
保3）字（018）号由
中国民生
公承兑字第 长征化工和阮加根、
2008年1 发行 银行股份 2008年7
16 0706200829 迪邦化工 2000 阮加春、阮华林、阮
月25日 人 有限公司 月25日
9139号 兴祥、徐万福提供保
杭州分行
证担保
公司提供30%的保证
中国银行
金，另以
7004708147 2008年1 发行 股份有限 2008年7
17 迪邦化工 1700 173610005028号抵
003 月14日 人 公司上虞 月14日
押合同提供抵押担
支行
保
公司提供30%的保证
金，另根据2005 年
第016 号、2006 年
中国银行 017 号、2005 年015
7004708147 2008年1 发行 股份有限 2008年7 号《保证合同》由上
18 迪邦化工 1400
0004 月18日 人 公司上虞 月18日 虞市珊瑚化工厂、长
支行 征化工、自然人阮加
根、阮加春、阮兴祥、
阮华林、徐万福提供
保证担保
根据深发杭高新额
保字第
深圳发展 20080123001-1号和
深发杭高新
浙江迪邦 银行股份 深发杭高新额保字
承字第 2008年1 发行 2008年7
19 化工有限 有限公司 1000 第20080123001-2号
2008012800 月28日 人 月28日
公司 杭州高新 《最高额保证担保
3号
支行 合同》由长征化工和
阮加根提供保证担
保
深圳发展
深发杭高新
浙江迪邦 银行股份
承字第 2008年1 发行 2008年7 公司提供100%的保
20 化工有限 有限公司 1000
2008012800 月28日 人 月28日 证金
公司 杭州高新
4号
支行
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
2、保证合同
担
编 合同签订
合同编号 保证期限 保 债务人 债权人 保证范围（万元）
号 日期
人
SX01（高保） SX011011070008号
主合同债务 发 华夏银行股份
2007 年 12 2007006号 《借款合同》项下于
1 履行届满之 行 瑞华化工 有限公司绍兴
月27 日 《最高额保 2008年12 月27日到
日起二年 人 分行
证合同》 期的2000万元借款
3、购销合同
产品销售合同
编 合同金额 合同签订
合同号 销售方 采购方 标的物 交货时间
号 （万元） 日
RT20080101- 浙江大宇化工有 2008年1
1 发行人 1200 分散染料 买方自提
1 限公司 月1日
接到买方要求
RT20080110- 广州市广名染料 2008年1
2 发行人 1130 分散染料 供货的书面通
1 化工有限公司 月10日
知后送货
RT20080110- 绍兴市光辉染料 2008年1
3 发行人 1006 分散染料 买方自提
5 化工有限公司 月10日
原料采购合同
合同金编
合同号 销售方 采购方 额（万 标的物 交货时间 合同有效期
号
元）
怀化市舞
每月800 2008年1 月1 日至
1 WY 沅林化有 发行人 约3360 色土
吨 2008年12 月31日
限公司
吴江市荣
2008010 华化工染 浙江瑞华化工有 2008年1 月1 日至
2 2220 磺化对位酯 电话通知
1 料有限公 限公司 2008年12 月31日
司
洪泽大洋
2008011 浙江迪邦化工有 2008年2月至2008
3 化工有限 4235 间苯二胺 ――
601 限公司 年12月
公司
郯城恒达
2008000 浙江迪邦化工有 每月150 2008年1 月6 日至
4 化工有限 1584 氯化苄
6 限公司 吨 2009年1 月5 日
公司
江苏江东
2008-JX 浙江迪邦化工有 按买方所 2008年1 月1 日至
5 化工股份 约1780 氯化苄
-002 限公司 需 2008年12 月31日
有限公司
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天津市大
2008012 浙江瑞华化工有 2008年2 月1 日至
6 港新泰化 约1054 J酸 电话通知
1 限公司 2009年2 月1 日
工厂
本所律师认为，该等新增重大合同均为发行人与合同对方所签订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
（二）经本所律师合理查验和发行人说明，除本所律师已在本法律意见书中披露的事项外，发行人在期间内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况
1、根据立信会计师出具的信会师报字（2008）第20073 号《审计报告》和本所律师核查，截止 2007 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、除本所律师在本法律意见书正文第九部分第（二）条披露的情况外，发行人与其关联方之间在期间内不存在其他相互提供担保的情况。
（四）发行人其他应收、应付款：
根据信会师报字（2008）第20073 号《审计报告》和本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款的主要情况如下：
1、根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，截止2007年12月31日，发行人其他应付款16,392,946.61元中金额较大的款项的发生原因如下：发行人向中国人寿保险股份有限公司绍兴分公司支付职工保险福利支出 5,500,000.00
元；发行人向上虞慈善总工会 1,750,000.00 元捐款；收到浙江省科学技术厅拨付的700,000.00元项目研发经费记录其他应付款。
2、根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，截止2007年12月31日，发行人其他应收款18,146,774.36元中金额较大的款项的发生原因如下：发行人控股子公司瑞华化工、迪邦化工根据国税发〔2006〕111号文的规定，并经浙江省发展和改革委员会浙发改外资准字〔2007〕76号文、浙发改外资准字〔2007〕
3号文的确认可享受国产设备增值税返还11,981,576.75元；发行人因取得杭州湾精细化工园区 160 亩工业用地而预缴应退还土地款 1,813,322.00 元；发行人新取得上虞市国用（2008）第 03100487 号国有土地使用权项下向浙江上虞市国土资源局缴纳的土地开发保证金1,362,000.00元。
经本所律师审查，发行人的金额较大的其他应付、应收款系因正常的生产经营活动而发生，均符合我国法律、法规的规定。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师审查，发行人在期间内没有发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为。
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所
（二）经本所律师审查，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，期间内，发行人股东大会未对公司现行章程及公司上市后所适用的章程（草案）进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，从原法律意见书及律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新召开了二次股东大会、三次董事会和三次监事会。
本所律师审核了发行人所提供的该等股东大会、董事会、监事会的资料，确认：发行人该等股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（三）经本所律师核查，除原律师工作报告第十四部分第（四）款所披露的发行人股东大会及董事会授权外，在期间内发行人股东大会未向董事会增加新的授权，董事会也未向总经理、副总经理增加新的授权。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师审查，发行人董事会、监事会及高级管理人员的任职情况在期间内的发生变化如下：
鉴于发行人第一届董事会任期即将任期届满，2007 年 11 月 17 日, 发行人第一届董事会第十三次会议决定召开 2007 年第二次临时股东大会换届选举公司董事会和监事会；同时推选阮加根、阮加春、徐万福、阮兴祥、阮华林、赵国生、赵万一、张天福和彭孝军为公司第二届董事会董事候选人，其中赵万一、张天福和彭孝军为第二届董事会独立董事候选人。2007 年 11 月 17 日，发行人第一届监事会第九次会议决定推选韩明娟、万晖为公司第二届监事会监事候选人。
2007年12月2日，发行人职工代表大会选举王壁华为公司第二届监事会职工监事。
2007 年 12 月 8 日，经发行人 2007 年第二次临时股东大会按累积投票制选举阮加根、阮加春、徐万福、阮兴祥、阮华林、赵国生、赵万一、张天福和彭孝军为公司第二届董事会董事，其中赵万一、张天福和彭孝军为第二届董事会独立董事；选举韩明娟、万晖为公司第二届监事会监事。
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2007年12月8日，发行人第二届董事会第一次会议选举董事阮加根为公司董事长；选举董事阮加春为公司副董事长；聘任董事阮加春为公司总经理、董事徐万福为公司副总经理、周成余为公司财务总监兼董事会秘书、刘波平先生为公司证券事务代表。2007年12月8日，发行人第二届监事会第一次会议选举韩明娟为公司第二届监事会主席。
经本所律师查验，发行人上述董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合《公司法》、《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（二）在发行人的第二届董事会董事中，赵万一、张天福和彭孝军是独立董事。本所律师审查了发行人独立董事的简历后认为，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税收政策
1、目前主要适用的税（费）种和税率
（1）增值税
发行人根据销售额的 17％计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；自营出口外销收入按照“免、抵、退”办法核算，其中2005 年度退税率为 13％，
2006 年和2007 年 1－6 月分散染料退税率为5％，其他染料退税率为 13％；2007
年7－12 月染料类产品退税率为0％，助剂类产品退税率为5％。

发行人控股子公司嘉成化工化工产品根据销售额的 17％计算销项税额，热水、蒸汽根据销售额的 13％计算销项税项，再按规定扣除进项税额后缴纳。

发行人控股子公司瑞华化工和迪邦化工根据销售额的 17％计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。

（2）营业税
按应税收入的5％计缴。
（3）所得税
发行人按33％的税率计缴；
发行人控股子公司嘉成化工和迪邦化工均系沿海经济开发区的中外合资经营企业，按 26.4％的税率计缴，其中嘉成化工目前正处于享受“两免三减半”期间，2005年、2006年实际税率为0.00％，2007年度实际税率为13.20％；迪邦化工2007年属于 “两免三减半”的第一个免税期，2007年度实际税率为0.00
5-3-69
浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所％；瑞华化工 2007 年属于 “两免三减半”的第一个免税期，2007 年度实际税率为0.00％；
发行人控股子公司闰土国际和吉玛化工系在香港注册的公司，按 17.5％的税率计缴。
（4）城市维护建设税
发行人2004年、2005年、2006年1-6月按应缴流转税税额的1％计缴；2006
年7月起按应缴流转税税额的5％计缴。
（5）印花税
发行人2005年、2006年1-2月按应税收入的0.3‰计缴；2006年3月起按应税收入1.3倍的0.3‰计缴。
（6）房产税
按房产原值70％的1.2‰计缴。
（7）教育费附加
发行人2004年1-6月按应税收入的3‰计缴；2004年7月至2006年4月按应税收入的6‰计缴；2006年5月起按应缴流转税额的5％计缴。
发行人控股子公司嘉成化工 2005 年 1-6 月按应税收入的 4‰乘中方投资比例计缴；2006年5月起按应交流转税额的2％计缴。
发行人控股子公司瑞华化工和迪邦化工按应缴流转税额的2％计缴。
（8）水利基金
按应税收入的1‰计缴。
2、发行人及其控股子公司所享受的税收优惠政策
除本所律师已在原律师工作报告正文第十六部分第（一）条第2 款已经披露的发行人所享受的税收优惠政策外，期间内，发行人及其控股子公司新增如下税收优惠政策：
（1）乡镇企业企业所得税的优惠政策
根据浙江省上虞市地方税务局虞地税政[2008] 1 号《上虞市地方税务局关于同意浙江龙盛集团股份有限公司等5 家企业减征2007 年度企业所得税的批复》的批准，发行人2007 年度享受企业所得税减免 10％的优惠。

（2）技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策
根据浙江省经济贸易委员会出具的浙经贸投[2005]857 号《符合国家产业政策的技术改造项目确认书》，发行人年产5000 吨N,N －二烯丙基－2－甲氧基－5
－乙酰氨基苯氨技术改造项目符合国家产业政策，可按规定到有关税务部门申请
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所办理国产设备投资抵免企业所得税手续。该项目总投资额 4533 万元，购买国产设备投资3959.05万元。

根据上虞市地方税务局虞地税政[2006]15号《上虞市地方税务局关于同意上虞市汽车运输总公司等16家企业技改国产设备投资抵免企业所得税的批复》并经上虞市地方税务局核准，发行人上述项目在 2007 年度共抵免企业所得税
3,558,101.63元，发行人将上述企业所得税减免冲减当年度所得税费用。
本所律师认为，发行人及其控股子公司目前所执行的税收政策符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司所享受的企业所得税减免、抵免的税收政策均已得到有权机关的批准。
（二）根据信会师报字（2008）第20073 号《审计报告》及本所律师核查，发行人在2007年度收到如下政府补助：
（1）根据浙江省科学技术厅下发的浙科发计[2006]168 号《浙江省科学技术厅关于下达2006年第一批重大科技专项重点项目计划的通知》，发行人于2007
年1月收到浙江省科学技术厅拨付的重大科技专项经费15万元。
（2）根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会下发的浙财企字[2006]285
号《关于下达2006年度省建设先进制造业基地财政专项补助资金的通知》，发行人于2007年1月收到上虞市财政局拨付的2006年度省建设先进制造业基地财政专项资金补助50万元。
（3）根据上虞市经济贸易局、上虞市财政局虞经贸能〔2007〕17 号《关于兑现 2006 年度工业循环经济（节能降耗）奖励的通知》，发行人于 2007 年 6 月
4 日收到上虞市财政局拨付的奖励 23 万元；发行人控股子公司嘉成化工于 2007
年6月18 日收到上虞市财政局拨付的奖励18万元。
（4）根据上虞市人民政府办公室下发的虞政办发[2006]263 号《关于公布
2006 年度上虞市科学技术奖奖励项目的通知》，发行人于 2007 年 2 月收到上虞市科学技术局拨付的科学技术二等奖2万元。
（5）根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅下发的浙科发计〔2006〕241
号《浙江省科学技术厅和浙江省财政厅关于下达2006年专利专项经费的通知》，发行人于 2007 年 3 月收到上虞科学技术局拨付的 2006 年省发明专项经费 2.4
万元。
（6）根据中共上虞市委下发的市委〔2007〕14号《中共上虞市委、上虞市人民政府关于表彰 2006 年度先进集体、先进个人的决定》，发行人于 2007 年 3
月收到上虞市人民政府拨付的技改投入十优企业奖3万元。
（7）根据上虞市人民政府下发的虞政发〔2006〕8 号《上虞市人民政府关于进一步促进开放型经济发展的若干政策意见》，发行人于2007年6月收到上虞市财政局拨付的2006年外经优惠政策补贴2万元。
（8）根据浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅下发的浙财企字〔2006〕
144号《关于拨付2005年度实施“走出去”战略专项资金补助及奖励的通知》，
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所发行人于2007年6月收到上虞市财政局拨付的走出去专项资金1.5万元。
（9）根据绍兴市科学技术局下发的绍科发成〔2007〕3 号《绍兴市科学技术局关于转发2006年度浙江省科学技术奖奖励项目（绍兴市部分）的通知》，发行人于2007年9月收到绍兴市技术局拨付的2006年省科学技术三等奖1万元。
（10）根据上虞市财政局下发的虞财预〔2007〕12号《关于下达2006年度市级政策性财政补助资金的通知》，发行人于 2007 年 10 月收到上虞市财政局拨付的专项补贴98万元。
（11）根据上虞市科学技术局下发的虞科计〔2007〕10 号《关于报送 2006
年度先进制造业基地建设科技线考核结果的函》，发行人于 2007 年 11 月收到上虞市科学技术局拨付的2006年专利资助款4500元。
（12）根据上虞市财政局、上虞市科学技术局下发的虞科计[2007]30号《上虞市财政局、上虞市科学技术局关于下达上虞市 2007 年度市级面上科研等项目补助经费的通知》,发行人于2007年11月收到上虞市财政局拨付的2007年引进成果转化项目补助金5万元。
（13）根据浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅下发的浙财企字
〔2007〕181号《关于拨付2006年度实施“走出去”战略专项补助资金的通知》，发行人于 2007 年 11 月收到上虞市财政局拨付的 2006 年走出去战略专项资金补助金22290元。
（14）根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会下发的浙财企字〔2007〕
256号《关于下达2007年度省建设先进制造业基地财政专项资金的通知》，发行人于 2007 年 12 月收到上虞市财政局拨付的 2007 年度省先进制造基地专项补贴
40万。
（15）根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅下发的浙财企字〔2007〕244
号《关于下达 2007 年度高新技术产业化财政专项补助资金的通知》，发行人于
2007年12月收到上虞市财政局2007年度高新技术产业化财政补助金15万元。
（16）根据上虞市财政局下发的虞财预〔2007〕12号《关于下达2006年度市级政策性财政补助资金的通知》，发行人控股子公司嘉成化工于 2007 年 10 月收到上虞市财政局拨付的2006年度市级政策性财政补助资金180万元。
（17）根据上虞市生态市建设工作领导小组办公室、上虞市财政局下发的虞生态办〔2007〕7号《关于下达全市第三批生态环境保护和建设项目财政专项奖励资金的通知》，发行人控股子公司嘉成化工于2007年8月收到上虞市财政局拨付的上虞市第三批生态环境保护和建设项目财政专项奖励1万元。
（18）根据上虞市人民政府下发的虞政发〔2006〕8号《上虞市人民政府关于进一步促进开放型经济发展的若干政策意见》，发行人控股子公司迪邦化工于
2007年6月收到上虞市财政局拨付的2006年度外资奖励补贴9万元。
（19）根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会下发的浙财企字〔2007〕
242号《关于下达2007年度节能工业节水财政专项资金补助资金的通知》，发行
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所人控股子公司迪邦化工于 2007 年 12 月收到上虞市财政局拨付的 2007 年节能工业节水财政专项补助资金75万元。
（20）根据上虞市人民政府下发的虞政发〔2006〕8号《上虞市人民政府关于进一步促进开放型经济发展的若干政策意见》，发行人控股子公司瑞华化工于
2007年6月收到上虞市财政局拨付的外资奖励资金4.5万元。
本所律师认为发行人是通过合法的方式取得上述政府补助的。
（三）根据相关税务主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年来一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为。
十六、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
经本所律师核查，发行人及其控股子公司嘉成化工、迪邦化工和瑞华化工在期间内工业生产废水、废气、噪音和固体废物的排放及处理方式和标准均未发生变化，产品质量标准及相关产品认证也未发生变化。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人承诺和本所律师审查，发行人的控股股东阮加根目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。据本所律师了解，持有发行人 5％以上股份的其他股东阮加春目前也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人承诺和本所律师核查，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）据发行人说明并经本所律师核查，期间内，发行人未新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师已原律师工作报告正文第二十部分第（三）条披露了，发行人作为第三人参与的戴斯塔纺织纤维股份有限公司德国两合公司与国家知识产权局专利复审委员会的行政诉讼案件。本所律师亦已在本法律意见书第二部分第十五条披露了本案在期间内的最新进展情况。
本所律师审查相关诉讼材料后认为：
（1）根据《中华人民共和国行政诉讼法》第四十四条“诉讼期间，不停止具体行政行为的执行”的规定及北京市第一中级人民法院作出（2007）一中行初字第534号《行政判决书》的内容，本案尚在二审程序期间，国家知识产权局专利复审委员会作出的第9323号《无效专利宣告请求审查决定书》继续有效。根据《中华人民共和国专利法》第四十七条“宣告无效的专利权视为自始即不存在”的规定，戴斯塔纺织纤维股份有限公司德国两合公司原拥有的分散偶氮
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浙江闰土股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所染料混合物的发明专利自始无效，故发行人目前所生产之产品不存在侵犯该等专利之情形。
（2）在戴斯塔纺织纤维股份有限公司德国两合公司因不服国家知识产权局专利复审委员会作出的无效宣告请求审查决定而提起的诉讼中，因发行人系无效宣告请求程序的当事人而被作为 “与被诉行政行为具有法律上的利害关系”
的第三人参加诉讼，而并非该案被告。该案的二审审理结果不会直接导致发行人承担法律责任。
十八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
在期间内，发行人未发生影响其本次公开发行股票并上市条件的重大事项，除尚须取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，发行人符合
《管理办法》、《证券法》第十三条、第五十条规定的股票发行与上市的条件。
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