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证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-077 上海万业企业股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于2018年12月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海万业企业股份有限公司终止发行股份购买资产事项的问询函》（上证公函【2018】2765号）（以下简称“问询函”），现将《问询函》内容公告如下： 2018年7月17日，你公司披露公告，拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世通49%股权。前期公司董事会已审议通过以现金4.95亿元购买凯世通51%股权，此次重组完成后公司将拥有凯世通100%股权。今日，你公司披露公告，拟终止发行股份购买资产并调整收购方案将凯世通整体估值由9.70亿元降至3.98亿元，同时取消业绩承诺。 针对上述情况，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请公司就以下事项进一步核实并补充披露。 一、公告披露，受2018年5月31日出台的《国家发展改革委财政部国家能源局关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称光伏新政）的政策影响，收购标的难以完成业绩承诺，标的估值大幅下降，由9.70亿元降至3.98亿元。但本所于2018年7月26日就此次收购标的的经营情况、业绩承诺可实现性等问题向公司发出问询函，公司明确回复光伏新政预计不会对标的公司产生重大不利影响。请公司补充披露：（1）政策变化对凯世通光伏离子注入机的生产制造、销售订单以及技术研发等生产经营情况的具体影响，充分说明估值大幅降 低的原因和合理性；（2）详细说明前期问询函回复与本次重组终止原因对光伏新政判断完全相反的原因和合理性；（3）说明董事会审议通过重组方案及估值事项时是否履行勤勉尽责义务，请全体董监高和财务顾问就重组及估值的合理性发表意见并签字确认。 二、公告披露，截至2018年7月31日，凯世通净资产价值为9,930.17万元，其100%股权采用收益法的评估价值为3.98亿元。前期公司已支付3.97亿元现金收购款，与此次估值相差较小。请公司补充披露：（1）此次标的评估值与公司前期支付的交易款项几乎无差异的原因和合理性，是否存在评估值以交易价格为前提的情况；（2）说明评估机构和财务顾问是否勤勉尽责,审慎核实评估依据、合理确定评估价格。请财务顾问和评估机构就标的调整估值的合理性和公允性发表意见。 三、公告披露，公司现金收购凯世通51%股权的交割手续已完成，凯世通将作为公司控股子公司被纳入2018年合并报表范围。根据标的公司调整后的3.98亿元估值，其增值率仍高达301.19%，会产生大额商誉。但标的公司2018年1月-7月仅实现净利润1382.86万元，盈利能力较差。请公司全体董监高从中小股东的利益出发，审慎衡量和评估标的资产质量、高估值的合理性、后续商誉减值的可能性以及对公司经营业绩的影响。 请公司于2018年12月27日前披露本问询函，并于2019年1月4日前对相关事项予以回复并对外披露。 上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时披露。公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风 险。 特此公告。 上海万业企业股份有限公司董事会 2018年12月27日

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